中國船舶：子公司廣船國際收購中山廣船51%股權(quán)

3月24日，中國船舶發(fā)布公告，公司控股子公司廣船國際有限公司（以下簡稱“廣船國際”）擬收購中船投資發(fā)展有限公司（以下簡稱“中船投資”）持有的中山廣船國際船舶及海洋工程有限公司（以下簡稱“中山廣船”）51%的股權(quán)，收購價格為7.02億元。收購?fù)瓿珊?，中山廣船成為廣船國際全資子公司。中山廣船為廣船國際的參股企業(yè)，注冊資本為7億元。

中國船舶集團有限公司（以下簡稱“中國船舶集團”）系公司的間接控股股東，廣船國際系公司的控股子公司，中船投資系中國船舶集團下屬的全資子公司，因此中船投資為公司關(guān)聯(lián)方。

廣船國際主要經(jīng)營廣船國際鋼結(jié)構(gòu)業(yè)務(wù)及船舶配套產(chǎn)品業(yè)務(wù)，同時利用碼頭資源開展特種船舶碼頭舾裝、調(diào)試等業(yè)務(wù)。廣船國際作為華南地區(qū)最大的綜合性造修船基地，手持訂單充足，主要生產(chǎn)基地南沙廠區(qū)生產(chǎn)任務(wù)十分飽滿。本次收購有利于廣船國際及時擴充和統(tǒng)籌協(xié)調(diào)生產(chǎn)資源，充分發(fā)揮中山廣船船舶配套資源潛力，緩解南沙廠區(qū)生產(chǎn)場地的緊張局面，進一步實現(xiàn)公司整體資源集約高效利用，加快智能化生產(chǎn)布局，助力船海產(chǎn)業(yè)和應(yīng)用產(chǎn)業(yè)的協(xié)同高質(zhì)量發(fā)展。

公告稱，本公司控股子公司廣船國際為緩解生產(chǎn)場地緊張局面，充分發(fā)揮其參股企業(yè)中山廣船船舶配套資源潛力，實現(xiàn)生產(chǎn)資源集約高效利用，加快智能化生產(chǎn)布局，助力船海產(chǎn)業(yè)和應(yīng)用產(chǎn)業(yè)協(xié)同高質(zhì)量發(fā)展，廣船國際擬收購中船投資持有的中山廣船51%的股權(quán)。收購?fù)瓿珊?，中山廣船成為廣船國際全資子公司。

關(guān)聯(lián)交易概述

中山廣船為廣船國際的參股企業(yè)，注冊資本為人民幣70,000萬元。 目前，中船投資持有中山廣船51%股權(quán)，廣船國際持有中山廣船49%股權(quán)。廣船國際擬以自有資金收購中船投資持有的中山廣船 51%的股權(quán)，根據(jù)雙方擬簽署的《中山廣船國際船舶及海洋工程有限公司51%股權(quán)項 目產(chǎn)權(quán)交易合同》，收購價格為人民幣701,550,900元。本次交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》中規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

關(guān)聯(lián)方介紹

中國船舶集團有限公司（以下簡稱“中國船舶集團”）系本公司的間接控股股東，廣船國際系本公司的控股子公司，中船投資系中國船舶集團下屬的全資子公司，因此中船投資為本公司關(guān)聯(lián)方。

評估機構(gòu)認(rèn)為：被評估單位以大型鋼結(jié)構(gòu)設(shè)備制造為主營業(yè)務(wù)，屬于重資產(chǎn)企業(yè)，資產(chǎn)基礎(chǔ)法可以合理反映其股東全部權(quán)益價值，相比收益法有著更好的針對性和準(zhǔn)確性，故最終采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法的評估結(jié)論；受深中通道修建和中山市土地政策調(diào)整的影響，委估宗地所處區(qū)域產(chǎn)業(yè)升級及規(guī)劃變更，土地用途可由一般工業(yè)用地轉(zhuǎn)為新型產(chǎn)業(yè)用地，委估宗地目前的市場價值大幅上升形成增值；同時，近年來隨著中山市的經(jīng)濟逐步發(fā)展，土地價格有所上漲，導(dǎo)致土地價值上升形成增值。根據(jù)該報告，中山廣船全部權(quán)益價值為人民幣 137,559.00萬元。

評估基準(zhǔn)日至本公告披露期間，未發(fā)生對上述評估結(jié)論產(chǎn)生重大影響的事項。因此，本次股權(quán)收購中，雙方以上述評估價值為基礎(chǔ)，協(xié)商確定中船投資向廣船國際轉(zhuǎn)讓中山廣船 51%股權(quán)的轉(zhuǎn)讓價格為人民幣701,550,900元。

關(guān)聯(lián)交易的目的以及對公司的影響

近年來，隨著國際航運市場的持續(xù)火熱，新造船市場也逐漸從底部復(fù)蘇。廣船國際作為華南地區(qū)最大的綜合性造修船基地，手持訂單充足，主要生產(chǎn)基地南沙廠區(qū)生產(chǎn)任務(wù)十分飽滿。與此同時，廣船國際近年來加快拓展應(yīng)用產(chǎn)業(yè)，海上風(fēng)電鋼結(jié)構(gòu)超高超重類產(chǎn)品借助南沙廠區(qū)資源進行總裝生產(chǎn)和過駁交付，也使得南沙廠區(qū)生產(chǎn)資源負(fù)荷巨大，因此廣船國際有必要及時擴充相關(guān)生產(chǎn)資源。

中山廣船自設(shè)立后受整體規(guī)劃調(diào)整及自身定位等影響，一度陷入持續(xù)虧損中，但是近兩年來隨著船海市場的持續(xù)回暖，中山廣船經(jīng)營生產(chǎn)情況已有較大改觀，成功實現(xiàn)扭虧為盈。鑒于其配套的設(shè)備設(shè)施適合船舶分段以及船舶配套產(chǎn)品的生產(chǎn)，近年來其亦以鋼結(jié)構(gòu)制作及服務(wù)為主要業(yè)務(wù)，主要經(jīng)營廣船國際鋼結(jié)構(gòu)業(yè)務(wù)及船舶配套產(chǎn)品業(yè)務(wù)，同時利用碼頭資源開展特種船舶碼頭舾裝、調(diào)試等業(yè)務(wù)。本次收購有利于廣船國際及時擴充和統(tǒng)籌協(xié)調(diào)生產(chǎn)資源，充分發(fā)揮中山廣船船舶配套資源潛力，緩解南沙廠區(qū)生產(chǎn)場地的緊張局面，進一步實現(xiàn)公司整體資源集約高效利用，加快智能化生產(chǎn)布局，助力船海產(chǎn)業(yè)和應(yīng)用產(chǎn)業(yè)的協(xié)同高質(zhì)量發(fā)展，提升公司整體市場競爭能力和盈利能力，符合本公司的發(fā)本次股權(quán)收購將導(dǎo)致上市公司合并報表范圍變更，股權(quán)收購?fù)瓿珊?，中山廣船將納入本公司合并報表范圍；本次交易不涉及債權(quán)債務(wù)轉(zhuǎn)移情況，不涉及中山廣船的人員安置、土地租賃等情況；交易完成后不存在其他占用上市公司資金的問題；中山廣船不存在對外擔(dān)保、委托理財?shù)惹闆r。

公司獨立董事認(rèn)為：本次股權(quán)收購符合廣船國際運營發(fā)展需要，有利于廣船國際及時擴充和統(tǒng)籌協(xié)調(diào)生產(chǎn)資源，充分發(fā)揮中山廣船船舶配套資源潛力，緩解南沙廠區(qū)生產(chǎn)場地的緊張局面，進一步實現(xiàn)公司整體資源集約高效利用，加快智能化生產(chǎn)布局，助力船海產(chǎn)業(yè)和應(yīng)用產(chǎn)業(yè)的協(xié)同高質(zhì)量發(fā)展，提升公司整體市場競爭能力和盈利能力。交易價格在具有證券從業(yè)資格的評估機構(gòu)的評估結(jié)果基礎(chǔ)上，由雙方協(xié)商確定，定價合理公允，符合市場規(guī)則。在本次關(guān)聯(lián)交易事項的表決中，關(guān)聯(lián)董事已按有關(guān)規(guī)定回避表決，審議和決策程序依法合規(guī)，不存在損害公司及股東特別是中小股東權(quán)益的情形。因此同意本議案。

備注：數(shù)據(jù)僅供參考，不作為投資依據(jù)。