8月7日，中國銀監(jiān)會網(wǎng)站發(fā)布了《商業(yè)銀行新設(shè)債轉(zhuǎn)股實施機構(gòu)管理辦法（試行）》（征求意見稿），就商業(yè)銀行新設(shè)債轉(zhuǎn)股實施機構(gòu)管理辦法征求意見。意見稿指出，銀行通過實施機構(gòu)實施債轉(zhuǎn)股，應(yīng)當(dāng)先由銀行向?qū)嵤C構(gòu)轉(zhuǎn)讓債權(quán)，再由實施機構(gòu)將債權(quán)轉(zhuǎn)為對象企業(yè)股權(quán)。銀行不得將債權(quán)直接轉(zhuǎn)化為股權(quán)，但國家另有規(guī)定的除外。同時，意見稿指出，實施機構(gòu)不得對下列企業(yè)實施債轉(zhuǎn)股：扭虧無望、已失去生存發(fā)展前景的“僵尸企業(yè)”；有惡意逃廢債行為的失信企業(yè)；債權(quán)債務(wù)關(guān)系復(fù)雜且不明晰的企業(yè)；不符合國家產(chǎn)業(yè)政策，助長過剩產(chǎn)能擴張和增加庫存的企業(yè)。
附：《商業(yè)銀行新設(shè)債轉(zhuǎn)股實施機構(gòu)管理辦法（試行）》（征求意見稿）
第一章 總則
第一條 為規(guī)范商業(yè)銀行新設(shè)債轉(zhuǎn)股實施機構(gòu)的行為，推動市場化銀行債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)健康有序開展，根據(jù)《中華人民共和國銀行業(yè)監(jiān)督管理法》、《中華人民共和國商業(yè)銀行法》和《中華人民共和國公司法》等法律法規(guī)以及《國務(wù)院關(guān)于積極穩(wěn)妥降低企業(yè)杠桿率的意見》，制定本辦法。
第二條 本辦法所稱商業(yè)銀行新設(shè)債轉(zhuǎn)股實施機構(gòu)（下稱實施機構(gòu)），是指商業(yè)銀行經(jīng)銀監(jiān)會批準(zhǔn)，在中華人民共和國境內(nèi)設(shè)立的，主要從事銀行債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)（下稱債轉(zhuǎn)股）及配套支持業(yè)務(wù)的非銀行金融機構(gòu)。
第三條 實施機構(gòu)應(yīng)當(dāng)遵循市場化、法治化原則運作，與各參與主體在依法合規(guī)前提下，通過自愿平等協(xié)商開展債轉(zhuǎn)股業(yè)務(wù)，切實防止企業(yè)風(fēng)險向銀行業(yè)金融機構(gòu)轉(zhuǎn)移，防范相關(guān)道德風(fēng)險。
第四條 銀行通過實施機構(gòu)實施債轉(zhuǎn)股，應(yīng)當(dāng)先由銀行向?qū)嵤C構(gòu)轉(zhuǎn)讓債權(quán)，再由實施機構(gòu)將債權(quán)轉(zhuǎn)為對象企業(yè)股權(quán)。銀行不得將債權(quán)直接轉(zhuǎn)化為股權(quán)，但國家另有規(guī)定的除外。
第五條 銀監(jiān)會及其派出機構(gòu)依法對實施機構(gòu)及其分支機構(gòu)業(yè)務(wù)活動實施監(jiān)督管理。
第二章 設(shè)立、變更與終止
第六條 實施機構(gòu)的名稱應(yīng)當(dāng)采用“字號+金融資產(chǎn)投資有限公司”形式。
第七條 實施機構(gòu)應(yīng)當(dāng)具備下列條件：
?。ㄒ唬┯蟹稀吨腥A人民共和國公司法》和銀監(jiān)會規(guī)定的章程；
?。ǘ┯蟹媳巨k法要求的出資人和注冊資本；
?。ㄈ┯蟹先温氋Y格條件的董事、高級管理人員和熟悉業(yè)務(wù)的合格從業(yè)人員；
?。ㄋ模┙⒂行У墓局卫?、內(nèi)部控制和風(fēng)險管理制度，有與業(yè)務(wù)經(jīng)營相適應(yīng)的信息科技系統(tǒng)；
?。ㄎ澹┯信c業(yè)務(wù)經(jīng)營相適應(yīng)的營業(yè)場所、安全防范措施和
其他設(shè)施；
?。┿y監(jiān)會規(guī)章規(guī)定的
其他審慎性條件。
第八條 商業(yè)銀行作為出資人應(yīng)當(dāng)符合以下條件：
?。ㄒ唬┚哂辛己玫墓局卫斫Y(jié)構(gòu)、內(nèi)部控制機制和健全的風(fēng)險管理體系；
?。ǘ┚哂辛己玫牟⒈砉芾砟芰?；
?。ㄈ┲饕獙徤鞅O(jiān)管指標(biāo)符合監(jiān)管要求；
?。ㄋ模┴攧?wù)狀況良好，最近3個會計年度連續(xù)盈利；
?。ㄎ澹┍O(jiān)管評級良好，最近2年內(nèi)無重大違法違規(guī)行為；
?。閷嵤C構(gòu)確定了明確的發(fā)展戰(zhàn)略和清晰的盈利模式；
?。ㄆ撸┤牍少Y金為自有資金，不得以債務(wù)資金和委托資金等非自有資金入股；
（八）承諾5年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓所持有的股權(quán)，不將所持有的股權(quán)進行質(zhì)押或設(shè)立信托，并在實施機構(gòu)公司章程中載明。
?。ň牛┿y監(jiān)會規(guī)章規(guī)定的
其他審慎性條件。
第九條 實施機構(gòu)應(yīng)當(dāng)由一家境內(nèi)注冊成立的商業(yè)銀行作為主出資人。
前款所稱主出資人是指擬設(shè)實施機構(gòu)的最大股東，其出資比例不低于擬設(shè)實施機構(gòu)全部股本的50％。主出資人商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)按照《商業(yè)銀行并表管理與監(jiān)管指引》等規(guī)定的要求，將實施機構(gòu)納入并表管理。
第十條 其他境內(nèi)法人機構(gòu)作為實施機構(gòu)的出資人，應(yīng)當(dāng)具備以下條件：
?。ㄒ唬┯辛己玫墓局卫斫Y(jié)構(gòu)；
（二）有良好的社會聲譽、誠信記錄和納稅記錄；
?。ㄈ┙?jīng)營管理良好，最近2年內(nèi)無重大違法違規(guī)經(jīng)營記錄；
?。ㄋ模┢渌硟?nèi)法人機構(gòu)為非金融機構(gòu)的，權(quán)益性投資余額原則上不超過其凈資產(chǎn)的50％（合并會計報表口徑）；
(五) 其他境內(nèi)法人機構(gòu)為非金融機構(gòu)的，最近1年年末總資產(chǎn)不低于50億元人民幣，最近1年年末凈資產(chǎn)不得低于總資產(chǎn)的 30％；
（六）財務(wù)狀況良好，最近2個會計年度連續(xù)盈利；
（七）入股資金為自有資金，不得以債務(wù)資金和委托資金等非自有資金入股；
?。ò耍┏兄Z5年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓所持有的股權(quán)，不將所持有的股權(quán)進行質(zhì)押或設(shè)立信托，并在實施機構(gòu)公司章程中載明。
其他境內(nèi)法人機構(gòu)為金融機構(gòu)的，應(yīng)當(dāng)符合與該類金融機構(gòu)有關(guān)的法律、法規(guī)、相關(guān)監(jiān)管規(guī)定要求。
第十一條 有以下情形之一的企業(yè)不得作為實施機構(gòu)的出資人：
?。ㄒ唬┕局卫斫Y(jié)構(gòu)與機制存在明顯缺陷；
?。ǘ┕蓹?quán)關(guān)系復(fù)雜且不透明、關(guān)聯(lián)交易異常；
?。ㄈ┖诵闹鳂I(yè)不突出且其經(jīng)營范圍涉及行業(yè)過多；
?。ㄋ模┈F(xiàn)金流量波動受經(jīng)濟景氣影響較大；
?。ㄎ澹┵Y產(chǎn)負(fù)債率、財務(wù)杠桿率明顯高于行業(yè)平均水平；
?。┐顺钟袑嵤C構(gòu)股權(quán)；
?。ㄆ撸┢渌麑嵤C構(gòu)產(chǎn)生重大不利影響的情況。
第十二條 實施機構(gòu)的注冊資本應(yīng)當(dāng)為一次性實繳貨幣資本，最低限額為100億元人民幣或等值的可自由兌換貨幣。
銀監(jiān)會根據(jù)審慎監(jiān)管的要求，可以調(diào)整注冊資本最低限額，但不得少于前款規(guī)定的限額。
第十三條 實施機構(gòu)設(shè)立須經(jīng)籌建和開業(yè)兩個階段。
第十四條 籌建實施機構(gòu)，應(yīng)由主出資人商業(yè)銀行作為申請人向銀監(jiān)會提交申請，由銀監(jiān)會按程序受理、審查并決定。銀監(jiān)會自收到完整申請材料之日起４個月內(nèi)作出批準(zhǔn)或不批準(zhǔn)的書面決定。
第十五條 實施機構(gòu)的籌建期為批準(zhǔn)決定之日起６個月。未能按期完成籌建的，應(yīng)在籌建期限屆滿前１個月向銀監(jiān)會提交籌建延期報告。籌建延期不得超過一次，延長期限不得超過３個月。
申請人應(yīng)在前款規(guī)定的期限屆滿前提交開業(yè)申請，逾期未提交的，籌建批準(zhǔn)文件失效，由決定機關(guān)注銷籌建許可。
第十六條 實施機構(gòu)開業(yè)，應(yīng)由主出資人商業(yè)銀行作為申請人向銀監(jiān)會提交申請，由銀監(jiān)會受理、審查并決定。銀監(jiān)會自受理之日起２個月內(nèi)作出核準(zhǔn)或不予核準(zhǔn)的書面決定。
第十七條 實施機構(gòu)應(yīng)在收到開業(yè)核準(zhǔn)文件并領(lǐng)取金融許可證后，辦理工商登記，領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照。
實施機構(gòu)應(yīng)自領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照之日起６個月內(nèi)開業(yè)。不能按期開業(yè)的，應(yīng)在開業(yè)期限屆滿前１個月向銀監(jiān)會提交開業(yè)延期報告。開業(yè)延期不得超過一次，延長期限不得超過３個月。
未在前款規(guī)定期限內(nèi)開業(yè)的，開業(yè)核準(zhǔn)文件失效，由決定機關(guān)注銷開業(yè)許可，發(fā)證機關(guān)收回金融許可證，并予以公告。
第十八條 實施機構(gòu)董事和高級管理人員實行任職資格核準(zhǔn)制度，由銀監(jiān)會按照《非銀行金融機構(gòu)行政許可事項實施辦法》中有關(guān)金融資產(chǎn)管理公司高管任職資格范圍、條件和程序進行審核。
第十九條 實施機構(gòu)根據(jù)業(yè)務(wù)發(fā)展需要設(shè)立分支機構(gòu)應(yīng)經(jīng)銀監(jiān)會批準(zhǔn)，具體條件由銀監(jiān)會另行規(guī)定。
第二十條 實施機構(gòu)有下列變更事項之一的，應(yīng)當(dāng)報經(jīng)銀監(jiān)會批準(zhǔn)：
?。ㄒ唬┳兏久Q；
?。ǘ┳兏再Y本；
（三）變更股權(quán)或調(diào)整股權(quán)結(jié)構(gòu)；
（四）變更公司住所；
（五）修改公司章程；
（六）變更組織形式；
（七）合并或分立；
?。ò耍┿y監(jiān)會規(guī)定的其他變更事項。
實施機構(gòu)股權(quán)變更或調(diào)整股權(quán)結(jié)構(gòu)后持股5%以上的股東應(yīng)經(jīng)股東資格審核。變更或調(diào)整股權(quán)后的股東應(yīng)當(dāng)符合本辦法規(guī)定的出資人資質(zhì)條件。
第二十一條 實施機構(gòu)有下列情況之一的，經(jīng)銀監(jiān)會批準(zhǔn)后可以解散：
?。ㄒ唬┕菊鲁桃?guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)；
?。ǘ┕蓶|會議決議解散；
?。ㄈ┮蚬竞喜⒒蛘叻至⑿枰馍ⅲ?br />
?。ㄋ模┢渌馍⑹掠伞?br />
第二十二條 實施機構(gòu)因解散、依法被撤銷或被宣告破產(chǎn)而終止的，其清算事宜按照國家有關(guān)法律法規(guī)辦理。
第二十三條 除本辦法另有規(guī)定外，實施機構(gòu)機構(gòu)變更、機構(gòu)終止、調(diào)整業(yè)務(wù)范圍和增加業(yè)務(wù)品種等行政許可由銀監(jiān)會受理、審查并決定，相關(guān)申請材料、許可條件和程序應(yīng)符合《非銀行金融機構(gòu)行政許可事項實施辦法》相關(guān)規(guī)定，參照適用該辦法中有關(guān)金融資產(chǎn)管理公司行政許可相關(guān)規(guī)定。行政許可申請材料目錄及格式要求由銀監(jiān)會另行規(guī)定。
第三章 業(yè)務(wù)范圍和業(yè)務(wù)規(guī)則
第二十四條 實施機構(gòu)主要從事債轉(zhuǎn)股及其相關(guān)配套支持業(yè)務(wù)。經(jīng)銀監(jiān)會批準(zhǔn)，實施機構(gòu)可以經(jīng)營下列部分或者全部業(yè)務(wù)：
?。ㄒ唬┮詡D(zhuǎn)股為目的收購銀行對企業(yè)的債權(quán)；
?。ǘ鶛?quán)轉(zhuǎn)為股權(quán)并對股權(quán)進行管理，對于未能轉(zhuǎn)股的債權(quán)進行重組、轉(zhuǎn)讓、處置等必要管理；
?。ㄈ┮婪ㄒ酪?guī)面向合格社會投資者募集資金用于實施債轉(zhuǎn)股；
?。ㄋ模┌l(fā)行金融債券，專項用于債轉(zhuǎn)股；
（五）通過債券回購、同業(yè)拆借、同業(yè)借款等方式融入資金；
?。ψ杂匈Y金和募集資金進行必要的投資管理。自有資金可以開展存放同業(yè)、拆放同業(yè)、購買國債或其他固定收益類證券等業(yè)務(wù)；募集資金使用應(yīng)符合資金募集用途;
?。ㄆ撸┡c債轉(zhuǎn)股業(yè)務(wù)相關(guān)的財務(wù)顧問和咨詢業(yè)務(wù);
?。ò耍┙?jīng)銀監(jiān)會批準(zhǔn)的其他業(yè)務(wù)。
實施機構(gòu)應(yīng)以債轉(zhuǎn)股業(yè)務(wù)為主業(yè)，全年主營業(yè)務(wù)占比或者主營業(yè)務(wù)收入占比原則上不應(yīng)低于總業(yè)務(wù)或者總收入的50%。具體統(tǒng)計監(jiān)測和考核辦法由銀監(jiān)會另行規(guī)定。
第二十五條 實施機構(gòu)應(yīng)當(dāng)建立全面規(guī)范的債權(quán)收購和轉(zhuǎn)股等各項業(yè)務(wù)經(jīng)營制度，明確盡職調(diào)查、審查審批與決策流程，全面準(zhǔn)確了解掌握轉(zhuǎn)股債權(quán)、債務(wù)企業(yè)的真實情況，科學(xué)合理評估收購債權(quán)和轉(zhuǎn)股股權(quán)價值。
第二十六條 實施機構(gòu)可以依據(jù)相關(guān)行業(yè)主管部門規(guī)定申請成為私募投資基金管理人，依法依規(guī)面向合格社會投資者募集資金。實施機構(gòu)應(yīng)當(dāng)加強投資者適當(dāng)性管理，向合格投資者充分披露信息，告知投資者募集資金用于債轉(zhuǎn)股項目。
第二十七條 實施機構(gòu)申請發(fā)行金融債券，應(yīng)當(dāng)符合以下條件：
?。ㄒ唬┚哂辛己玫墓局卫頇C制、完善的內(nèi)部控制體系和健全的風(fēng)險管理制度；
?。ǘ┵Y本充足率不低于監(jiān)管部門的最低要求；
（三）最近3年連續(xù)盈利；
（四）風(fēng)險監(jiān)管指標(biāo)符合審慎監(jiān)管要求；
?。ㄎ澹┳罱?年內(nèi)沒有重大違法違規(guī)行為，成立不足3年的，自成立以來沒有重大違法違規(guī)行為；
?。┍O(jiān)管評價良好；
?。ㄆ撸┿y監(jiān)會規(guī)章規(guī)定的其他審慎性條件。
對于資質(zhì)良好但成立未滿3年的實施機構(gòu)，可由具有擔(dān)保能力的擔(dān)保人提供擔(dān)保。
實施機構(gòu)申請發(fā)行金融債券，向銀監(jiān)會提交申請，由銀監(jiān)會受理、審查并決定。銀監(jiān)會自受理之日或收到完整申請材料之日起3個月內(nèi)作出批準(zhǔn)或不批準(zhǔn)的書面決定。
第二十八條 鼓勵商業(yè)銀行向非本行所屬實施機構(gòu)轉(zhuǎn)讓債權(quán)實施轉(zhuǎn)股，支持不同商業(yè)銀行通過所屬實施機構(gòu)交叉實施市場化債轉(zhuǎn)股。
第二十九條 實施機構(gòu)向商業(yè)銀行收購銀行債權(quán)應(yīng)嚴(yán)格遵守潔凈轉(zhuǎn)讓、真實出售的要求，通過評估或估值程序?qū)徤髟u估債權(quán)質(zhì)量和風(fēng)險，進行市場公允定價，實現(xiàn)資產(chǎn)和風(fēng)險的真實完全轉(zhuǎn)移。
第三十條 實施機構(gòu)收購銀行債權(quán)不得接受債權(quán)出讓方銀行及其關(guān)聯(lián)機構(gòu)出具的本金保障和固定收益承諾，實施利益輸送，不得協(xié)助銀行掩蓋風(fēng)險、規(guī)避監(jiān)管要求。
實施機構(gòu)不得與銀行在轉(zhuǎn)讓合同等正式法律文件之外簽訂或達成影響資產(chǎn)和風(fēng)險真實完全轉(zhuǎn)移，改變交易結(jié)構(gòu)、風(fēng)險承擔(dān)主體及相關(guān)權(quán)益轉(zhuǎn)移過程的協(xié)議或約定。
第三十一條 實施機構(gòu)收購銀行債權(quán)，不得由債權(quán)出讓方銀行及其關(guān)聯(lián)機構(gòu)使用資本金、自營資金或理財資金提供直接或間接融資，不得由債權(quán)出讓方銀行及其關(guān)聯(lián)機構(gòu)以任何方式承擔(dān)顯性或者隱性回購義務(wù)。
第三十二條 實施機構(gòu)應(yīng)加強對所收購債權(quán)的管理，認(rèn)真整理、審查和完善相關(guān)債權(quán)的法律文件和管理資料，密切關(guān)注債務(wù)人和擔(dān)保人的清償能力和抵質(zhì)押物價值變化情況，及時采取補救措施，切實維護和主張權(quán)利。
第三十三條 債轉(zhuǎn)股對象企業(yè)、轉(zhuǎn)股債權(quán)及轉(zhuǎn)股
價格和條件由實施機構(gòu)、債權(quán)銀行和企業(yè)根據(jù)國家政策導(dǎo)向依法自主協(xié)商確定。債權(quán)可以轉(zhuǎn)為普通股，也可以經(jīng)法定程序轉(zhuǎn)為優(yōu)先股。
對于涉及多個債權(quán)銀行的，可以由最大債權(quán)銀行或主動發(fā)起債轉(zhuǎn)股的債權(quán)銀行牽頭成立債權(quán)人委員會進行協(xié)調(diào)。
第三十四條 實施機構(gòu)確定作為債轉(zhuǎn)股對象的企業(yè)應(yīng)當(dāng)具備以下條件：
（一）發(fā)展前景良好但遇到暫時困難，具有可行的企業(yè)改革計劃和脫困安排；
?。ǘ┲饕a(chǎn)裝備、產(chǎn)品、能力符合國家產(chǎn)業(yè)發(fā)展方向，技術(shù)先進，產(chǎn)品有市場，環(huán)保和安全生產(chǎn)達標(biāo)；
?。ㄈ┬庞脿顩r較好，無故意違約、轉(zhuǎn)移資產(chǎn)等不良信用記錄。
第三十五條 實施機構(gòu)開展債轉(zhuǎn)股，應(yīng)當(dāng)符合國家產(chǎn)業(yè)政策等政策導(dǎo)向，優(yōu)先考慮對發(fā)展前景良好但遇到暫時困難的優(yōu)質(zhì)企業(yè)開展市場化債轉(zhuǎn)股，包括：
?。ㄒ唬┮蛐袠I(yè)周期性波動導(dǎo)致困難但仍有望逆轉(zhuǎn)的企業(yè)；
?。ǘ┮蚋哓?fù)債而財務(wù)負(fù)擔(dān)過重的成長型企業(yè)，特別是戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域的成長型企業(yè)；
?。ㄈ└哓?fù)債居于產(chǎn)能過剩行業(yè)前列的關(guān)鍵性企業(yè)以及關(guān)系國家安全的戰(zhàn)略性企業(yè)。
（四）其他適合優(yōu)先考慮實施市場化債轉(zhuǎn)股的企業(yè)。
第三十六條 實施機構(gòu)不得對下列企業(yè)實施債轉(zhuǎn)股：
?。ㄒ唬┡ぬ潫o望、已失去生存發(fā)展前景的“僵尸企業(yè)”；
?。ǘ┯袗阂馓訌U債行為的失信企業(yè)；
?。ㄈ﹤鶛?quán)債務(wù)關(guān)系復(fù)雜且不明晰的企業(yè)；
?。ㄋ模┎环蠂耶a(chǎn)業(yè)政策，助長過剩產(chǎn)能擴張和增加庫存的企業(yè)。
?。ㄎ澹┢渌贿m合實施債轉(zhuǎn)股的企業(yè)。
第三十七條 轉(zhuǎn)股債權(quán)范圍以銀行對企業(yè)發(fā)放貸款形成的債權(quán)為主，適當(dāng)考慮企業(yè)債券、票據(jù)融資等其他類型債權(quán)。
轉(zhuǎn)股債權(quán)風(fēng)險分類類型由實施機構(gòu)、債權(quán)銀行和企業(yè)自主協(xié)商確定。
第三十八條 實施機構(gòu)應(yīng)當(dāng)按照公開、公平、公正的原則開展市場化債轉(zhuǎn)股，根據(jù)自身業(yè)務(wù)經(jīng)營和風(fēng)險管理策略，收購擬轉(zhuǎn)股的銀行債權(quán)。
第三十九條 實施機構(gòu)應(yīng)當(dāng)建立嚴(yán)格的關(guān)聯(lián)交易管理制度，與主出資人商業(yè)銀行或者其他關(guān)聯(lián)方的關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當(dāng)遵循商業(yè)原則，以
市場價格為基礎(chǔ)，按照不優(yōu)于非關(guān)聯(lián)方同類交易的條件進行，防止不當(dāng)利益輸送，防止掩蓋風(fēng)險、規(guī)避監(jiān)管及監(jiān)管套利。
實施機構(gòu)重大關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會批準(zhǔn)，并進行充分披露。重大關(guān)聯(lián)交易是指實施機構(gòu)與一個關(guān)聯(lián)方之間單筆交易中使用的自有資金總額占實施機構(gòu)凈資產(chǎn)5％以上的交易。 重大關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當(dāng)自批準(zhǔn)之日起10個工作日內(nèi)報告監(jiān)事會，同時報告銀監(jiān)會。
上市商業(yè)銀行控股的實施機構(gòu)，與出資人商業(yè)銀行或其他關(guān)聯(lián)方的交聯(lián)交易，應(yīng)當(dāng)符合證券監(jiān)管有關(guān)規(guī)定。
第四十條 實施機構(gòu)應(yīng)當(dāng)與相關(guān)主體在債轉(zhuǎn)股協(xié)議中對企業(yè)未來債務(wù)融資行為進行規(guī)范，共同制定合理的債務(wù)安排和融資規(guī)劃，對企業(yè)資產(chǎn)負(fù)債率作出明確約定。
第四十一條 實施機構(gòu)應(yīng)當(dāng)建立和完善股權(quán)管理制度，明確持股目的和持股策略，確定合理持股份額，并根據(jù)公司法等法律法規(guī)要求承擔(dān)有限責(zé)任。
債轉(zhuǎn)股企業(yè)涉及上市公司的，應(yīng)當(dāng)符合證券監(jiān)管有關(guān)規(guī)定。
第四十二條 實施機構(gòu)應(yīng)當(dāng)按照法律和公司章程的要求，派員參加企業(yè)董事會、監(jiān)事會，依法行使股東權(quán)利，參與公司治理和企業(yè)重大經(jīng)營決策，督促持股企業(yè)持續(xù)改進經(jīng)營管理。
第四十三條 實施機構(gòu)應(yīng)當(dāng)依法行使各項股東權(quán)利，在法律和公司章程規(guī)定范圍內(nèi)依法采取措施，制止損害股東權(quán)益行為。當(dāng)持股企業(yè)因管理、環(huán)境等因素發(fā)生不利變化，導(dǎo)致或可能導(dǎo)致持股風(fēng)險顯著增大時，應(yīng)及時采取有效措施保障自身合法權(quán)益。
第四十四條 實施機構(gòu)應(yīng)當(dāng)明確股權(quán)退出策略和機制。對股權(quán)有退出預(yù)期的，可以與相關(guān)主體協(xié)商約定所持股權(quán)的退出方式。實施股權(quán)退出涉及證券發(fā)行或交易的，應(yīng)當(dāng)符合證券監(jiān)管的有關(guān)規(guī)定。涉及國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的，應(yīng)當(dāng)符合國有資產(chǎn)管理的有關(guān)規(guī)定。
第四十五條 鼓勵實施機構(gòu)通過市場化措施向合格投資者真實轉(zhuǎn)讓所持有的債轉(zhuǎn)股企業(yè)股權(quán)。
第四十六條 實施機構(gòu)應(yīng)建立履職問責(zé)制，規(guī)定在銀行債權(quán)收購、管理和轉(zhuǎn)股過程中有關(guān)部門和崗位的職責(zé)，對違反有關(guān)法律法規(guī)和監(jiān)管規(guī)定的行為進行責(zé)任認(rèn)定和處理。
第四十七條 實施機構(gòu)應(yīng)當(dāng)遵守國家法律法規(guī)和監(jiān)管政策，嚴(yán)禁以下行為：
（一）與債務(wù)人等串通，轉(zhuǎn)移資產(chǎn)，逃廢債務(wù)；
?。ǘ┻`反規(guī)定對禁止性對象企業(yè)實施債轉(zhuǎn)股或變相實施債轉(zhuǎn)股；
?。ㄈ┻`規(guī)接受銀行承諾或簽訂私下協(xié)議；
?。ㄋ模┏綑?quán)限或違反規(guī)定程序?qū)嵤﹤D(zhuǎn)股，以及未經(jīng)規(guī)定程序?qū)徟飧膫D(zhuǎn)股實施方案；
?。ㄎ澹﹤卧?、篡改、隱匿、毀損債轉(zhuǎn)股相關(guān)檔案；
?。┢渌`法違規(guī)及違反本辦法要求的行為。
第四章 風(fēng)險管理
第四十八條 實施機構(gòu)應(yīng)當(dāng)建立組織健全、職責(zé)清晰的公司治理結(jié)構(gòu)，明確董事會、監(jiān)事會、高級管理層、業(yè)務(wù)部門、風(fēng)險管理部門和內(nèi)審部門風(fēng)險管理職責(zé)分工，建立多層次、相互銜接、有效制衡的風(fēng)險管理機制。
實施機構(gòu)和主出資人商業(yè)銀行之間應(yīng)建立防火墻，在資金、人員、業(yè)務(wù)方面進行有效隔離，防范風(fēng)險傳染。
第四十九條 實施機構(gòu)應(yīng)當(dāng)建立與其業(yè)務(wù)規(guī)模、復(fù)雜程度、風(fēng)險狀況相匹配的有效風(fēng)險管理框架，制定清晰的風(fēng)險管理策略，明確風(fēng)險偏好和風(fēng)險限額，制定、完善風(fēng)險管理政策和程序，及時并有效識別、計量、評估、監(jiān)測、控制或緩釋各類重大風(fēng)險。
第五十條 實施機構(gòu)應(yīng)當(dāng)按照銀監(jiān)會的相關(guān)規(guī)定建立資本管理體系，合理評估資本充足狀況，建立審慎、規(guī)范的資本補充、約束機制，具體辦法和監(jiān)管指標(biāo)由銀監(jiān)會另行規(guī)定。
第五十一條 實施機構(gòu)應(yīng)當(dāng)按照有關(guān)規(guī)定，嚴(yán)格對所持有的債權(quán)資產(chǎn)進行準(zhǔn)確分類，足額計提風(fēng)險減值準(zhǔn)備，確保真實反映風(fēng)險狀況。
第五十二條 實施機構(gòu)應(yīng)當(dāng)確保其資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)與流動性管理要求相匹配，建立并完善融資策略，提高融資來源的多元化和穩(wěn)定程度，實施流動性風(fēng)險限額管理，制定有效的流動性風(fēng)險應(yīng)急計劃。實施機構(gòu)流動性管理指標(biāo)要求由銀監(jiān)會另行規(guī)定。
第五十三條 實施機構(gòu)應(yīng)當(dāng)加強債轉(zhuǎn)股項目全流程管理，嚴(yán)格落實盡職調(diào)查、審查審批、風(fēng)控措施、后續(xù)管理等各項要求，加強監(jiān)督約束，防范超越權(quán)限或者違反程序操作、虛假盡職調(diào)查與評估、泄露商業(yè)秘密謀取非法利益、利益輸送、違規(guī)放棄合法權(quán)益、截留隱匿或私分資產(chǎn)等操作風(fēng)險。
第五十四條 實施機構(gòu)應(yīng)當(dāng)制定合理的業(yè)績考核和獎懲機制，建立市場化的用人機制和薪酬激勵約束機制。
第五十五條 實施機構(gòu)應(yīng)當(dāng)建立健全內(nèi)部控制和內(nèi)外部審計制度，完善內(nèi)部控制措施，提高內(nèi)外部審計有效性，持續(xù)督促改善業(yè)務(wù)經(jīng)營、風(fēng)險管理、內(nèi)控合規(guī)水平。
第五章 監(jiān)督管理
第五十六條 銀監(jiān)會及其派出機構(gòu)通過非現(xiàn)場監(jiān)管和現(xiàn)場檢查等方式對實施機構(gòu)及其分支機構(gòu)實施持續(xù)監(jiān)管。
第五十七條 實施機構(gòu)及其分支機構(gòu)應(yīng)按規(guī)定向銀監(jiān)會及其派出機構(gòu)報送監(jiān)管信息，主要包括：
?。ㄒ唬I(yè)務(wù)經(jīng)營和風(fēng)險管理制度；
（二）組織架構(gòu)及主要管理人員信息；
?。ㄈ┴攧?wù)會計報表、監(jiān)管統(tǒng)計報表；
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（六）銀監(jiān)會及其派出機構(gòu)認(rèn)為必要的其他信息。
第五十八條 銀監(jiān)會及其派出機構(gòu)根據(jù)履職需要，可以與實施機構(gòu)董事、高級管理人員及外部審計人員進行監(jiān)督管理談話，要求就業(yè)務(wù)活動和風(fēng)險管理等重大事項作出說明。
第五十九條 銀監(jiān)會應(yīng)當(dāng)按照法律法規(guī)要求，督促實施機構(gòu)落實信息披露要求。
第六十條 實施機構(gòu)違反有關(guān)法律法規(guī)以及本辦法有關(guān)規(guī)定的，銀監(jiān)會及其派出機構(gòu)應(yīng)當(dāng)依法責(zé)令限期整改，并可以區(qū)別情形，依照《中華人民共和國銀行業(yè)監(jiān)督管理》等法律法規(guī)，采取暫停業(yè)務(wù)、限制股東權(quán)利等強制監(jiān)管措施和行政處罰。
第六十一條 銀監(jiān)會按照國務(wù)院要求，會同相關(guān)部委對實施機構(gòu)業(yè)務(wù)開展情況和債轉(zhuǎn)股效果定期進行評估，會同有關(guān)部門研究完善監(jiān)督管理、激勵約束和政策支持措施。
第六章 附則
第六十二條 金融資產(chǎn)管理公司、信托公司等銀監(jiān)會監(jiān)管的實施機構(gòu)參與開展市場化債轉(zhuǎn)股，商業(yè)銀行通過其它符合條件的所屬機構(gòu)參與開展市場化債轉(zhuǎn)股應(yīng)參照適用本辦法規(guī)定的業(yè)務(wù)規(guī)則和風(fēng)險管理要求，法律法規(guī)和金融監(jiān)管部門規(guī)章另有規(guī)定的除外。
第六十三條 商業(yè)銀行已經(jīng)簽訂框架性協(xié)議尚未實施的債轉(zhuǎn)股項目應(yīng)符合本辦法相關(guān)要求；已實施債轉(zhuǎn)股項目管理方式不得違反本辦法相關(guān)要求，法律法規(guī)和金融監(jiān)管部門規(guī)章另有規(guī)定的除外。
第六十四條 本辦法由銀監(jiān)會負(fù)責(zé)解釋。
第六十五條 本辦法自2017年X月X日起施行。
備注：數(shù)據(jù)僅供參考，不作為投資依據(jù)。
