董事長身陷囹圄,去年凈利潤暴跌1960%,原本寄望“易主”脫離困境的仁智油服(002629.SZ),其愿望或存在落空的可能。
2015年12月7日,仁智油服公告稱,一致出讓人董事長錢忠良、雷斌、卜文海、王海濱、張曹、賈云剛與西藏瀚澧投資簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議,明確交易對手為西藏瀚澧投資或其指定的第三方;2015年12月9日,接手方變成西藏瀚澧投資指定的西藏瀚澧電子科技合伙企業(yè)(以下簡稱“瀚澧電子”)。
協(xié)議約定,轉(zhuǎn)讓方將其持有的合計6030.81萬股公司股份,以協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式轉(zhuǎn)讓給瀚澧電子,占公司總股本的14.64%,轉(zhuǎn)讓總價為10.53億元。轉(zhuǎn)讓完成后,瀚澧電子成為公司第一大股東,錢忠良不再持有仁智油服股份。
不過,3月8日晚間,仁智油服公告稱,經(jīng)公司向股權(quán)轉(zhuǎn)讓雙方核實:受讓方未按照《補充約定》中的“第二階段受讓方在2016年3月8日前(含),支付2億元剩余轉(zhuǎn)讓價款至共管賬戶,與第一階段合計為4億元”的相關(guān)約定進行支付;截至本公告日本次股份轉(zhuǎn)讓項下尚有剩余轉(zhuǎn)讓價款6.44億元未支付。
事實上,這是瀚澧電子的第二次“違約”,不過仁智油服相關(guān)人士在接受《中國經(jīng)營報》記者的電話采訪時表示,“本次股東股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議在繼續(xù)執(zhí)行中,是否完成存在不確定性,這個風險并非現(xiàn)在出現(xiàn),公司在去年復(fù)牌時就一再進行了風險提示。”
神秘浙商高溢價接盤
2015年3月,仁智油服發(fā)布公告稱,接到錢忠良家屬的通知,錢忠良因涉嫌行賄,被檢察機關(guān)批準采取強制措施。而仁智油服在錢忠良被抓當日接到其辭職報告,經(jīng)過董事會選舉,副董事長汪建軍接任董事長職位。
事實上在錢忠良出事之前,仁智油服近年業(yè)績已經(jīng)下滑嚴重。2013年、2014年凈利潤分別同比下滑了59%和84%。2015年前三季度,公司更是虧損7274萬元。公司表示,油氣價格低迷是影響整個行業(yè)景氣恢復(fù)的主要不確定因素,公司各產(chǎn)業(yè)、各業(yè)務(wù)板塊均受到較大沖擊。
2月26日發(fā)布2015年業(yè)績快報顯示,2015年公司營業(yè)總收入為2.44億元,同比下降49.1%;實現(xiàn)凈利潤-1.01億元,較2014年同期下降1654.08%;歸屬于母公司凈利潤-1億元,較2014年同期下降1960.05%。
2015年7月13日,仁智油服發(fā)布停牌公告稱,公司擬籌劃重大事項,將通過資產(chǎn)注入、股權(quán)轉(zhuǎn)讓等多種方式引入戰(zhàn)略投資者及其相應(yīng)業(yè)務(wù)。停牌近5個月后,仁智油服終于拋出解困“法寶”。
最終,錢忠良等人準備出手所持仁智油服的股權(quán),而瀚澧電子成為接盤者。
本次瀚澧電子的股權(quán)受讓價格為17.46元/股,較仁智油服停牌前的收盤價7.63元/股,大幅溢價129%。
在《重組報告書》中,瀚澧電子明確表示,暫無對公司主營業(yè)務(wù)進行重大調(diào)整或進行出售、合并、與他人合資或合作的計劃,也不會進行資產(chǎn)置換等類似重組。瀚澧電子在本次權(quán)益變動完成之日起12個月內(nèi),不轉(zhuǎn)讓本次收購取得的仁智油服股份;并承繼錢忠良于2015年7月所作出的自2015年7月10日起六個月內(nèi)不通過二級市場減持所持的仁智油服股份的承諾。
股價下跌,接盤方“爽約”
雙方協(xié)議商定轉(zhuǎn)讓價款的交割時間表顯示,協(xié)議簽署當日,受讓方支付1.3億元;經(jīng)深交所審核后的5個工作日內(nèi),受讓方代繳稅費;此后10個工作日內(nèi),受讓方應(yīng)支付剩余轉(zhuǎn)讓價款。
1月22日,仁智油服公告稱,由于稅務(wù)部門建議個人所得稅費自行申報,此次轉(zhuǎn)讓交易在1月21日進行了一次修訂,簽訂了補充協(xié)議,主要修訂了稅費繳納條款。2016年1月28日,瀚澧電子按照協(xié)議約定為轉(zhuǎn)讓方代為繳納了標的股份之稅費計1.79億元。
然而瀚澧電子卻沒有及時支付剩余價款,而是在2月24日支付1億元的同時,提出延長付款時間。為此,雙方同意對《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》及其補充協(xié)議約定的剩余轉(zhuǎn)讓價款支付事宜以及相應(yīng)的違約責任進行調(diào)整,簽訂了剩余轉(zhuǎn)讓價款支付的補充約定。
此次轉(zhuǎn)讓總價款為10.53億元,瀚澧電子已經(jīng)支付了三筆總計約4.1億元,還剩余轉(zhuǎn)讓價款約6.44億元,這一補充約定就對剩余價款確定為分三個階段支付。
第一階段在2016年3月1日前(含),支付2億元;第二階段在2016年3月8日前(含),支付2億元,與第一階段合計為4億元;第三階段是在2016年3月30日前(含),支付本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的余下款項2.44億元。
3月2日,仁智油服公告,截至3月1日,受讓方未按照《補充約定》中的“第一階段受讓方在2016年3月1日前(含),支付2億元剩余轉(zhuǎn)讓價款至共管賬戶”的相關(guān)約定進行支付;截至本公告日本次股份轉(zhuǎn)讓項尚有剩余轉(zhuǎn)讓價款6.44億元未支付。
3月8日下午公司董秘辦相關(guān)人士接受記者采訪時還表示,“銀行一般下午5點左右下班,如果5點還沒收到受讓方轉(zhuǎn)讓款,晚上會出公告。”3月8日晚間,公司公告仍是尚有剩余轉(zhuǎn)讓價款6.44億元未支付。
從一次性付款變成分期付款,到首期未按時支付,再到二度“違約”,瀚澧電子與仁智油服股權(quán)轉(zhuǎn)讓交割為何會一波三折?
有股民在深交所互動易上表示,“6大股東應(yīng)客觀評估投資者的經(jīng)濟實力,是否有實力完成投資交易,瀚澧電子注冊資本僅1億元,完成10億元的交易是否可能。如果6股東進行核實認為瀚澧電子代持,背后實際控制人有實力購買,但卻沒有公告明確實際出資方,即存在內(nèi)幕交易。
對此公司董秘辦在給記者以及投資者的回復(fù)中稱,本次股東協(xié)議轉(zhuǎn)讓股份,系股東的個人行為,談判是轉(zhuǎn)讓雙方在進行,公司不參與其中;作為上市公司,對于本次股東股份轉(zhuǎn)讓事項,會密切關(guān)注進展情況,并督促協(xié)議轉(zhuǎn)讓雙方按照協(xié)議約定履行各自職責的義務(wù)。公司會一如既往地嚴格按照監(jiān)管要求,以事項發(fā)生及進展的事實為基礎(chǔ),合法合規(guī)地進行信息披露,不存在應(yīng)披露而未披露、選擇性披露、或虛假披露等情形。
一位西南地區(qū)投資人士分析認為,“委托找殼的金主有其他想法或者是要借殼的標的物還沒有清理出來?;蛘弑澈蟮慕鹬髟诠室馔涎訒r間,一是可以在二級市場拿到更多的廉價籌碼,二是可能某些運作未到位,目前出現(xiàn)在前臺的沒多大實力,并非真正的買主。”
這一分析并非完全沒有道理,截止到目前仁智油服股價一直處于10元/股上下徘徊,與此前協(xié)議轉(zhuǎn)讓股權(quán)的價格17.46元/股相比,已經(jīng)大幅下滑。從2月25日3月9日收盤,仁智油服股價已經(jīng)跌去25%,單從價格角度看,從二級市場買籌碼遠比協(xié)議價格低。
自然人接盤?
瀚澧電子在西藏拉薩注冊,在《詳式權(quán)益變動報告書》中,他們所留的通訊地址卻是浙江溫州。這家合伙制公司去年12月4日才成立,根據(jù)仁智油服的權(quán)益報告書顯示,金環(huán)、陳德強、柴國苗、章佳安這4名自然人股東全部來自浙江省。其中西藏瀚澧電子的實際控制人金環(huán)是第一次以上市公司信息披露義務(wù)人的身份出現(xiàn)。
其中金環(huán)為浙江省溫州市甌??h人,其認繳出資占比為40%,是瀚澧電子的實際控制人,陳德強、柴國苗、章佳安上述3人持股比例均為20%。
另據(jù)《重組報告書》載明,柴國苗是寧波美可斯五金公司的經(jīng)理;陳德強、章佳安從事的則是服裝生意,前者是紹興曼太服飾的經(jīng)理,后者是寧波百穗豐服飾的總經(jīng)理。在瀚澧電子成立之前,4人就曾在五豐酒業(yè)等多家公司中有交集。只是,這些公司規(guī)模都不大,注冊規(guī)模不超過100萬元,業(yè)務(wù)也比較繁雜,不足以支撐金環(huán)等人報出如此高價。
對此,公司董秘辦相關(guān)人士在接受記者的電話采訪時表示,“此前都是幾位自然人和公司洽談,用瀚澧電子這個主體可能是對方合理合法避稅的考慮。對于瀚澧電子的實際控制人金環(huán),公司能確認的信息有兩點,其不持有其他上市公司股權(quán),不持有本公司股權(quán)”。
不過在投資者的一再追問之下,西藏瀚澧投資股東陳昊旻與瀚澧電子股東金環(huán)的關(guān)系還是浮出水面。公司相關(guān)人士向記者表示,“經(jīng)過問詢受讓方,在2016年3月2日披露本次股份轉(zhuǎn)讓事項的進展公告中披露了公司對受讓方的問詢結(jié)果,詳細說明了二者關(guān)系;不存在違規(guī)披露的情形。”
據(jù)仁智油服的披露顯示,西藏瀚澧投資控股股東陳昊旻和瀚澧電子的執(zhí)行事務(wù)合伙人系夫妻關(guān)系。
瀚澧電子、西藏瀚澧投資的背后“金主”到底是誰,股權(quán)轉(zhuǎn)讓進程還會產(chǎn)生何種變故,對于投資者是否會造成影響,記者將繼續(xù)關(guān)注。
備注:數(shù)據(jù)僅供參考,不作為投資依據(jù)。
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