海爾收購GE家電料將通過美國審批

數(shù)據(jù)顯示，僅在今年這一個(gè)多月中，中國的上市公司就已經(jīng)宣布了238億美元的海外交易，交易規(guī)模已經(jīng)接近去年全年宣布的256億美元的創(chuàng)紀(jì)錄水平。今年迄今，正在進(jìn)行和已經(jīng)完成的中國企業(yè)對(duì)海外科技企業(yè)的大型并購已經(jīng)有7個(gè)案例。

就近日廣受矚目的海爾收購美國GE家電業(yè)務(wù)，以及19日海航公布收購美國英邁，21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者做了深入采訪和解析，以饗讀者。除此之外，本月，中國化工宣布將以每股465美元的現(xiàn)金收購瑞士農(nóng)業(yè)化學(xué)巨頭先正達(dá)，對(duì)后者的估值超過430億美元。這是迄今為止中國企業(yè)在海外進(jìn)行的最大收購。此外，為獲得最頂尖的面板技術(shù)，富士康擬斥資55億美元收購夏普。對(duì)此，我們都將持續(xù)關(guān)注。

普華永道一份報(bào)告就指出，雖然仍處于初級(jí)階段，但中國企業(yè)海外并購越來越傾向于追逐技術(shù)、品牌和專業(yè)，將其帶回中國；執(zhí)行外延式的增長(zhǎng)策略；逐漸建立地域多樣化的投資組合。

導(dǎo)讀

黃耀和指出，此次收購目前還需要取得如下幾項(xiàng)必要備案或?qū)徟?a href="http://a5759.cn/city/qingdao/" target="_blank">青島海爾股東大會(huì)批準(zhǔn)該交易及交易涉及的相關(guān)事宜；國家發(fā)改委、山東省/青島市商務(wù)局的備案；以及美國、墨西哥、阿根庭等國的反壟斷審查。不過他也指出，上述備案或?qū)徟耐ㄟ^問題應(yīng)該不大。

就在中國經(jīng)濟(jì)增速放緩、制造業(yè)進(jìn)入寒冬之時(shí)，中國資本在海外進(jìn)行投資與收購的熱情卻絲毫沒有減少。最近廣受熱議的，當(dāng)屬青島海爾擬收購美國通用電器家電業(yè)務(wù)的案例。

青島海爾股份有限公司1月16日發(fā)布收購計(jì)劃預(yù)案，稱該公司已于美東時(shí)間2016年1月14日與美國通用電氣（GE）簽署了《股權(quán)與資產(chǎn)購買協(xié)議》，擬通過現(xiàn)金方式向通用電氣購買其家電業(yè)務(wù)相關(guān)資產(chǎn)，交易金額為54億美元。根據(jù)預(yù)案披露的交易內(nèi)容，青島海爾在本次交易中將通過自有資金（40%）和并購貸款（60%）的方式來完成，擬交易標(biāo)的包括：10家全資子公司股權(quán)、3家合資公司股權(quán)、3家公司少數(shù)股權(quán)，以及非股權(quán)部分資產(chǎn)和負(fù)債。

就此，該收購案的財(cái)務(wù)投資負(fù)責(zé)人、普華永道中國企業(yè)融資部主管合伙人黃耀和2月19日接受21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者專訪指出：“青島海爾對(duì)GE家電業(yè)務(wù)的收購，將幫助雙方產(chǎn)生很好的協(xié)同效應(yīng)。GE在美國、加拿大以及南美洲的巴西、墨西哥等國都有著很大的業(yè)務(wù)量和良好的分銷渠道，這將進(jìn)一步幫助海爾以及此前收購的三洋、斐雪派克的產(chǎn)品在上述地區(qū)進(jìn)行銷售。與此同時(shí)，海爾也將幫助GE在中國、日本以及東南亞等國家及地區(qū)帶來新發(fā)展。”

黃耀和指出，此次收購目前還需要取得如下幾項(xiàng)必要備案或?qū)徟呵鄭u海爾股東大會(huì)批準(zhǔn)該交易及交易涉及的相關(guān)事宜；國家發(fā)改委、山東省/青島市商務(wù)局的備案；以及美國、墨西哥、阿根庭等國的反壟斷審查。不過他也指出，上述備案或?qū)徟耐ㄟ^問題應(yīng)該不大。

黃耀和介紹，普華永道企業(yè)融資部在本次交易中有著兩個(gè)角色：財(cái)務(wù)顧問和項(xiàng)目管理人。除了談判、估值分析、交易結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)、協(xié)助交割等交易本身相關(guān)業(yè)務(wù)外，普華永道的其他部門還負(fù)責(zé)了整個(gè)收購過程中包括財(cái)務(wù)、稅務(wù)、IT、環(huán)境等在內(nèi)的多項(xiàng)盡職調(diào)查業(yè)務(wù)。

將帶來協(xié)同效應(yīng)

青島海爾對(duì)于GE家電業(yè)務(wù)的收購，正處于中國家電企業(yè)在海外頻頻發(fā)力的時(shí)期。此前創(chuàng)維宣布以2500萬美元收購東芝的印尼工廠；海信也以2370萬美元收購了夏普的墨西哥工廠。此次收購，據(jù)說參與者眾多，韓國的三星、LG，以及美的集團(tuán)等都曾表示出濃厚興趣。

“這次收購成功，與海爾和GE經(jīng)常的業(yè)務(wù)交往不無關(guān)系，海爾集團(tuán)的高層與GE高層本身就很熟悉。此外，KKR作為青島海爾的戰(zhàn)略投資者，也在此次收購中扮演了重要的角色：一方面KKR非常支持海爾進(jìn)行此項(xiàng)收購，另一方面KKR也積極與GE溝通，向他們表達(dá)海爾對(duì)于該收購的決心與信心。”黃耀和說。

盡管青島海爾順利競(jìng)標(biāo)成功，但54億美元的價(jià)格依然受到來自市場(chǎng)上的一些質(zhì)疑。許多市場(chǎng)人士把此次交易與2014年伊萊克斯那次失敗的收購報(bào)價(jià)33億美元進(jìn)行對(duì)比。

對(duì)此，據(jù)理解，伊萊克斯33億美元的報(bào)價(jià)是在2014年提出的，當(dāng)時(shí)伊萊克斯所使用的估值基礎(chǔ)是基于GE在2013年的EBITA來進(jìn)行計(jì)算的。而此次海爾的收購發(fā)生在2016年，所使用的是GE在2015年的EBITA。而在這兩年中，GE的業(yè)務(wù)發(fā)展很好，但也造成了2015年相比2013年，EBITA增長(zhǎng)了超過40%，因此收購價(jià)格會(huì)高于當(dāng)時(shí)的33億美元，收購價(jià)格合理。

黃耀和還表示，本次交易中會(huì)帶來很大的協(xié)同效應(yīng)，因此，本次交易對(duì)海爾而言具有相當(dāng)高的戰(zhàn)略價(jià)值。

“另一方面，此次的交易也具備一定的稅務(wù)效益。這也是考慮的因素之一。”黃耀和說。根據(jù)美國稅法，被收購資產(chǎn)的稅基將會(huì)得到重置，而收購方可根據(jù)資產(chǎn)類型，以提高的稅基進(jìn)行稅務(wù)折舊，以抵減應(yīng)稅收入。

有外界觀點(diǎn)認(rèn)為，此次收購交割后，雙方的財(cái)務(wù)報(bào)表合并將存在著較大的風(fēng)險(xiǎn)：首先海爾是人民幣計(jì)價(jià)的資產(chǎn)，GE家電美元計(jì)價(jià)的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)并表后，本身存在較大的匯率風(fēng)險(xiǎn)敞口，特別是現(xiàn)階段正處于人民幣兌美元匯率極其敏感時(shí)期，不論是收購的美元貸款計(jì)息問題，還是今后的稅項(xiàng)等，都存在極大的匯率風(fēng)險(xiǎn)。

對(duì)此，黃耀和表示，所有中國企業(yè)去收購非本幣國家的海外企業(yè)時(shí)都會(huì)遇到上述問題。同樣，海外企業(yè)購買中國的資產(chǎn)也會(huì)有同樣的問題。因此，并不需要特別擔(dān)心，因?yàn)樵S多企業(yè)往往都會(huì)對(duì)海外發(fā)展做出相應(yīng)的準(zhǔn)備和對(duì)沖措施。

整合重點(diǎn)在于銷售

黃耀和認(rèn)為，此次海爾對(duì)于GE家電業(yè)務(wù)的收購符合其美洲發(fā)展的戰(zhàn)略，同時(shí)也買到了太平洋西岸的格局：近年來，美國一直在實(shí)施的重振美國工業(yè)戰(zhàn)略，重點(diǎn)培育發(fā)展高端先進(jìn)制造業(yè)新增長(zhǎng)點(diǎn)，以搶占新一輪科技發(fā)展的制高點(diǎn)。

根據(jù)歐睿國際（Euromonitor）統(tǒng)計(jì)顯示，2012年-2015年，美國家電行業(yè)市場(chǎng)復(fù)合年增長(zhǎng)率達(dá)4.67%，預(yù)計(jì)2015年-2020年間，美國大型家電市場(chǎng)仍將保持穩(wěn)步攀升態(tài)勢(shì)，復(fù)合年增長(zhǎng)率可達(dá)3.25%。

“美國家電市場(chǎng)與美國本身的經(jīng)濟(jì)復(fù)蘇本身有著較為直接的關(guān)系，家電主要存在的國內(nèi)居民的產(chǎn)品換代、新房完工后的市場(chǎng)都與經(jīng)濟(jì)狀況有關(guān)。對(duì)于GE而言，收購?fù)瓿珊螅鲜鰞蓚€(gè)市場(chǎng)一定會(huì)維持，同時(shí)，GE也會(huì)在現(xiàn)有渠道銷售海爾、三洋等產(chǎn)品增加商品種類，并會(huì)積極在亞洲市場(chǎng)開展GE產(chǎn)品的銷售。”黃耀和說。

青島海爾表示，倘若收購順利完成，銷售網(wǎng)絡(luò)互補(bǔ)、采購成本節(jié)約、技術(shù)及研發(fā)優(yōu)勢(shì)共享將成為此項(xiàng)收購協(xié)同效應(yīng)最為顯著的三大方面。但不可避免的，收購也將伴隨著一定的后續(xù)整合風(fēng)險(xiǎn)。

“GE的公司管理全球聞名，在這方面不會(huì)存在太大的問題，而相信收購?fù)瓿珊?，海爾不?huì)進(jìn)行太多改變。整合的重點(diǎn)將主要存在于系統(tǒng)對(duì)接雙方產(chǎn)品的相互銷售方面，比如：美國的房子要比亞洲的大，GE未來針對(duì)亞洲市場(chǎng)產(chǎn)品的設(shè)計(jì)如何更新適應(yīng)亞洲市場(chǎng)。此外，還有中美兩國文化的融合，尤其是后臺(tái)的一些系統(tǒng)能否馬上連接在一起等。當(dāng)然這些都是很具體的整合方面。”黃耀和說。

上海證券交易所也對(duì)該交易充分重視，針對(duì)交易的部分具體內(nèi)容向青島海爾發(fā)出了問詢函。

對(duì)于并購?fù)瓿珊蟮恼巷L(fēng)險(xiǎn)方面，青島海爾表示，本次交易完成后，青島海爾將保證GE原有銷售渠道穩(wěn)定性的措施，確保通用家電原有銷售渠道的穩(wěn)定性將是本次整合計(jì)劃中最重要的目標(biāo)之一，在交割日前和交割日后一年過渡期內(nèi)，青島海爾和GE將緊密合作，通過與客戶的有效溝通、確保所有經(jīng)銷商和客戶合同的延展性、對(duì)部分管理層和核心銷售人才制定留才計(jì)劃，以及在研發(fā)采購及供應(yīng)鏈等方面形成互補(bǔ)的方式來保證GE原有銷售渠道的穩(wěn)定性。

總的來說，青島海爾對(duì)于海外收購并不陌生。2011年10月，海爾和日本三洋電器集團(tuán)簽署收購協(xié)議，以100億日元左右的價(jià)格，收購了日本三洋在日本和東南亞地區(qū)的洗衣機(jī)、冰箱等電器業(yè)務(wù)；2012年，海爾完成了對(duì)新西蘭斐雪派克家電業(yè)務(wù)的并購，交易約合7.66億美元。2015年，青島海爾又收購了海爾集團(tuán)在亞洲、歐洲、中東、非洲以及美國等國家地區(qū)的海外白電業(yè)務(wù)并受托管理斐雪派克相關(guān)資產(chǎn)，實(shí)現(xiàn)了在海外市場(chǎng)的全產(chǎn)業(yè)鏈布局。

備注：數(shù)據(jù)僅供參考，不作為投資依據(jù)。