千億地產(chǎn)融資計劃蟄伏 或曾謀以“世紀(jì)游輪”運(yùn)作

九鼎系“債權(quán)換股”原型起底：千億地產(chǎn)融資計劃蟄伏，或曾謀以“世紀(jì)游輪”運(yùn)作。

新三板私募基金機(jī)構(gòu)掛牌及融資被暫停的政策效應(yīng)，仍在發(fā)酵。而在監(jiān)管趨嚴(yán)的背后，探究其操作手法或更能揭示出政策與企業(yè)的博弈之處。作為三板私募股權(quán)標(biāo)桿的九鼎系的運(yùn)作手法，毫無疑問具有代表性。

基于融資需服務(wù)于實(shí)體經(jīng)濟(jì)的主旨，新三板的融資規(guī)則將會如何演變？而掛牌企業(yè)又有何應(yīng)對之策？兩者的博弈或?qū)谝欢ǔ潭扔绊懭迦谫Y生態(tài)。

九信資產(chǎn)此次資本運(yùn)作的原型或?yàn)榫哦ο翟缭?014年就已籌劃的房地產(chǎn)項(xiàng)目與上市公司的換股計劃。

定增5.6億股、募資300億元、52名房企老板作為“原股東”參與、190億元“債權(quán)”出資。

諸多關(guān)鍵點(diǎn)背后，九鼎集團(tuán)（下稱九鼎系）旗下的九信資產(chǎn)擬實(shí)施300億元股票發(fā)行方案引發(fā)關(guān)注。

隨著21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報道記者多方調(diào)查了解，九信資產(chǎn)此次資本運(yùn)作實(shí)質(zhì)，或與九鼎系通過資本市場渠道，為二、三、四線城市（下統(tǒng)稱次線城市）的中小房地產(chǎn)項(xiàng)目實(shí)現(xiàn)融資有關(guān)。

此外記者獨(dú)家獲悉，九信資產(chǎn)此次資本運(yùn)作的原型或?yàn)榫哦ο翟缭?014年就已籌劃的房地產(chǎn)項(xiàng)目與上市公司的換股計劃。當(dāng)年下半年，九鼎系曾大范圍招攬次線城市的房企項(xiàng)目；而九信資產(chǎn)此次的300億元定增，正是由九鼎系的地產(chǎn)項(xiàng)目運(yùn)作計劃變異而來。

值得一提的是，九鼎系最早曾計劃以滬深主板公司為平臺運(yùn)作該類地產(chǎn)項(xiàng)目，但后來出于種種原因，該類項(xiàng)目最終被移送至新三板市場操作，而具體運(yùn)作形式也由此前的“項(xiàng)目換股”變成了如今的“債權(quán)換股”。

“債權(quán)換股”拆解

在主板市場上，以債權(quán)出資認(rèn)購公司定增股票份額的案例并不常見，而在新三板上，這類運(yùn)作也具有一定的特殊性。

12月24日，九信資產(chǎn)發(fā)布了更正后的《股票發(fā)行方案》，擬發(fā)行5.6億股，募集資金不超過300億元，其中190.10億元為九信資產(chǎn)的53名現(xiàn)有股東以其持有的債權(quán)資產(chǎn)出資；而其余的109.90億元則將由九信資產(chǎn)通過非公開形式定向募集。

據(jù)股票發(fā)行方案披露，上述的53名股東，實(shí)際上為52名房地產(chǎn)商人和1家實(shí)業(yè)公司，而這52人和1家公司用于出資的“債權(quán)”，則大多為其名下房企的關(guān)聯(lián)方債權(quán)，債權(quán)起始日為2015年8月31日，期限不超過4年，年利率為8%。方案還顯示，前述房企多位于次線城市。

這意味著，該筆190.1億元的交易實(shí)質(zhì)，為前述53名股東以所持有的關(guān)聯(lián)方債權(quán)，與九信資產(chǎn)的增發(fā)股票間的交換。在“債權(quán)換股”的結(jié)構(gòu)上，九信資產(chǎn)還采取了股權(quán)質(zhì)押、資產(chǎn)抵押、少量持股、認(rèn)購人擔(dān)保等方式，完成了對前述房企的控制與資金監(jiān)管。

“認(rèn)購人和債務(wù)人是關(guān)聯(lián)方，而結(jié)構(gòu)里又含了擔(dān)保，所以沒有這個運(yùn)作，上述債權(quán)也不一定存在。”上海一位投行人士稱，“存在的意義，恰恰在于用來交換九信的股票。”

而據(jù)21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報道記者多方了解，九鼎系此番運(yùn)作的內(nèi)在邏輯，或以其新三板公司九信資產(chǎn)為平臺，通過“債權(quán)換股”、“配套定增”及更多融資方式，實(shí)現(xiàn)對次線城市開發(fā)商等實(shí)體經(jīng)濟(jì)的融資，其方案之一是利用配套募集的110億元資金為有關(guān)房企提供融資支持。

“這個模式中，九鼎的關(guān)鍵是新募集的110億元，這筆錢說是用于不良資產(chǎn)盤活與處置，但其實(shí)正是將用于對這些認(rèn)購人名下的房地產(chǎn)項(xiàng)目提供流動性支持；融到110多億按債權(quán)比例提供給53個認(rèn)購人，平均每家能獲得2個多億的長期融資。”一位接近九鼎系人士表示，

“當(dāng)然可能還會有其他的融資渠道，這個方案的實(shí)質(zhì)在于，用權(quán)益市場資金的長期性來彌補(bǔ)房企傳統(tǒng)債權(quán)融資偏短期的不足。”前述接近九鼎系人士稱。

不過截稿前，九鼎系尚未對這一運(yùn)作邏輯進(jìn)行官方確認(rèn)。

“具體不方便講，但可以保證這些債權(quán)資產(chǎn)都很優(yōu)質(zhì)。”一位九信資產(chǎn)內(nèi)部人士稱。

運(yùn)作原型揭秘：千億地產(chǎn)換股計劃

九鼎系運(yùn)作前述地產(chǎn)融資模式并非臨時起意，其背后曾蟄伏了龐大的資本運(yùn)作規(guī)劃。

據(jù)21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報道記者獨(dú)家獲悉，九鼎系早在2014年，就已籌謀了房地產(chǎn)項(xiàng)目與上市公司的換股計劃，而該計劃正是此次九信資產(chǎn)“債權(quán)換股”運(yùn)作的前身，而彼時，九鼎系曾在全國范圍內(nèi)大面積招攬有融資需求的次線房企項(xiàng)目。

值得一提的是，實(shí)體經(jīng)濟(jì)下滑壓力下，次線城市房地產(chǎn)融資難度不斷加大，是九鼎系瞄準(zhǔn)這一市場機(jī)遇的主要原因，而其運(yùn)作的核心目標(biāo)，是“解決房地產(chǎn)企業(yè)項(xiàng)目的流動性、增值性和變現(xiàn)問題。”

“二、三線房企的融資一直比較困難，13年錢荒時，不少開發(fā)商找的私募基金，成本大多數(shù)都到了24%甚至30%，而九鼎則剛好看上了這塊的市場需求。”一位接近九鼎系的房地產(chǎn)人士透露，“最終要達(dá)到的目的是，通過一系列資本運(yùn)作，來解決二、三線房企融資難的問題。”

21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報道記者調(diào)查獲悉，截至去年底，被九鼎系裝入計劃池的房地產(chǎn)項(xiàng)目資產(chǎn)凈值規(guī)模已超過了1000億元，而有接近九鼎系人士透露，其實(shí)際規(guī)模已遠(yuǎn)不止千億。

“當(dāng)時說是1000億，其實(shí)當(dāng)時實(shí)際的體量可能已經(jīng)超過了這個數(shù)。”前述接近九鼎系的房地產(chǎn)人士稱，“畢竟全國范圍內(nèi)，有這種融資需求的二三線開發(fā)商太多了。”

記者調(diào)查獲悉，在起初的換股方案中，九鼎擬用于換股的資本運(yùn)作平臺并非是新三板公司，而是滬深主板的A股上市公司，而當(dāng)中一個曾被計劃的方案，是利用與之合作的上市公司“世紀(jì)游輪”實(shí)現(xiàn)資本運(yùn)作。

但該計劃并未如愿成行，而世紀(jì)游輪也被回歸的紅籌股巨人網(wǎng)絡(luò)所借殼。不過，據(jù)21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報道記者此前報道，世紀(jì)游輪停牌前，突擊入股的蘇州信德行投資中心和嘉興榮達(dá)投資與九鼎系仍然存在關(guān)聯(lián)（詳見本報12月8日14版報道《世紀(jì)游輪現(xiàn)19板漲停九鼎系“馬甲”曾精準(zhǔn)押寶》）。

最終，該類項(xiàng)目終于在新三板公司九信資產(chǎn)的股票發(fā)行方案中得以“見光”；但與此前“項(xiàng)目換股”計劃有所不同的是，此次運(yùn)作是以認(rèn)購人和房企間“債權(quán)”作為換股籌碼。

而在業(yè)內(nèi)人士看來，九鼎系之所以選擇新三板，一方面因?yàn)榇饲熬哦ν顿Y的LP份額置換、百億定增等資本運(yùn)作曾順利達(dá)成，加之新三板上半年的一輪上漲行情，這讓九鼎系進(jìn)一步意識到新三板作為資本運(yùn)作場所的價值；另一方面，和A股市場相比，新三板能夠讓九鼎擁有更大的運(yùn)作空間。

“九鼎在三板的不少運(yùn)作都完成了，這可能是九鼎把這個運(yùn)作放在新三板搞的原因。”前述接近九鼎投資人士表示。“此外這種資本運(yùn)作模式也比較少見，而新三板能夠包容這些金融創(chuàng)新。”

備注：數(shù)據(jù)僅供參考，不作為投資依據(jù)。