包頭北方創(chuàng)業(yè)股份有限公司五屆三十六次董事會會議決議公告

證券代碼：600967證券簡稱：北方創(chuàng)業(yè)公告編號：臨2016-063號

包頭北方創(chuàng)業(yè)股份有限公司

五屆三十六次董事會會議決議公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

重要內(nèi)容提示：

●公司全體董事均出席本次董事會。

●本次董事會無議案有反對/棄權(quán)票。

●本次董事會沒有議案未獲通過。

一、董事會會議召開情況

（一）本次董事會會議的召開符合有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和公司章程的規(guī)定。

（二）包頭北方創(chuàng)業(yè)股份有限公司五屆三十六次董事會會議通知于2016年12月2日以書面和郵件形式告知全體董事。

（三）本次會議于2016年12月12日以通訊表決形式召開并形成決議。

（四）會議應(yīng)參加表決董事11名（其中獨(dú)立董事5名），實(shí)際參加表決董事11名。公司董事白曉光、魏晉忠、李健偉、單志鵬、張雄、石書宏、杜文、梁曉燕、年志遠(yuǎn)、孫明道、鮑祖賢參加了本次會議。

二、董事會會議審議情況

（一）審議通過了《關(guān)于設(shè)立募集資金專戶的議案》。

為規(guī)范公司募集資金管理，根據(jù)《上市公司監(jiān)管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》、《上海證券交易所募集資金管理辦法》等法律、法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件及公司《募集資金管理辦法》的規(guī)定，公司就本次重組配套募集資金擬在招商銀行（18.920，0.04，0.21%）股份有限公司包頭分行、華夏銀行（11.650，0.07，0.60%）股份有限公司包頭分行、中信銀行（7.030，0.00，0.00%）股份有限公司包頭分行、中國光大銀行（4.170，0.04，0.97%）股份有限公司包頭分行、中國銀行（3.610，0.03，0.84%）股份有限公司包頭市青山支行、上海浦東發(fā)展銀行股份有限公司包頭分行開設(shè)募集資金存放專戶。

公司將在本次重組配套募集資金到位后的一個月內(nèi)與獨(dú)立財務(wù)顧問中信證券（16.350，-0.05，-0.30%）股份有限公司、上述存放募集資金的商業(yè)銀行簽訂三方監(jiān)管協(xié)議并及時公告。

表決結(jié)果：11票同意，0票反對，0票棄權(quán)。表決通過。

（二）審議通過了《關(guān)于簽訂〈發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易之資產(chǎn)交割協(xié)議〉議案》。詳見同日關(guān)聯(lián)交易公告

該項(xiàng)交易涉及關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)董事白曉光、魏晉忠、李健偉、單志鵬、張雄回避對該議案的表決

表決結(jié)果：6票同意，5票回避，0票反對，0票棄權(quán)。表決通過。

特此公告。

包頭北方創(chuàng)業(yè)股份有限公司董事會

二〇一六年十二月十四日

證券代碼：600967證券簡稱：北方創(chuàng)業(yè)公告編號：臨2016-064號

包頭北方創(chuàng)業(yè)股份有限公司

關(guān)于簽署重大資產(chǎn)重組標(biāo)的資產(chǎn)

交割協(xié)議暨關(guān)聯(lián)交易的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

重要內(nèi)容提示：

鑒于公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)已經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）核準(zhǔn)，公司與本次重大資產(chǎn)重組交易對方內(nèi)蒙古第一機(jī)械集團(tuán)有限公司（以下簡稱“一機(jī)集團(tuán)”）、山西北方機(jī)械控股有限公司（以下簡稱“北方機(jī)械控股”）簽訂了《非公開發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》及補(bǔ)充協(xié)議和第二次補(bǔ)充協(xié)議，現(xiàn)就本次重大資產(chǎn)重組標(biāo)的資產(chǎn)的交割事宜簽署《包頭北方創(chuàng)業(yè)股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易之資產(chǎn)交割協(xié)議》（以下簡稱“資產(chǎn)交割協(xié)議”）。

一、關(guān)聯(lián)交易概述

1.公司與一機(jī)集團(tuán)、北方機(jī)械控股已分別于2015年10月26日簽署了《非公開發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》，于2016年4月25日簽署了《非公開發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》，于2016年5月14日簽署了《非公開發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議之第二次補(bǔ)充協(xié)議》（下統(tǒng)稱“《補(bǔ)充協(xié)議》”），約定公司向一機(jī)集團(tuán)發(fā)行675，532，214股A股股票購買一機(jī)集團(tuán)主要經(jīng)營性資產(chǎn)及負(fù)債，向北方機(jī)械控股發(fā)行43，767，822股A股股票、支付現(xiàn)金人民幣7，499.75萬元購買北方機(jī)械控股持有的山西北方機(jī)械制造有限責(zé)任公司100%股權(quán)。

2016年9月6日，中國證券監(jiān)督管理委員會下發(fā)《關(guān)于核準(zhǔn)包頭北方創(chuàng)業(yè)股份有限公司向內(nèi)蒙古第一機(jī)械集團(tuán)有限公司等發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金的批復(fù)》（證監(jiān)許可[2016]2041號），正式核準(zhǔn)北方創(chuàng)業(yè)發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)。2016年10月8日，商務(wù)部反壟斷局下發(fā)《審查決定通知》（商反壟審查函[2016]第75號），對北方創(chuàng)業(yè)本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)事項(xiàng)不予禁止，可以實(shí)施集中。至此，《非公開發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》及其《補(bǔ)充協(xié)議》規(guī)定的生效條件已全部滿足，資產(chǎn)交割已經(jīng)具備實(shí)施條件。經(jīng)交易三方確認(rèn)，自評估基準(zhǔn)日至交割日期間，一機(jī)集團(tuán)持有的主要經(jīng)營性資產(chǎn)及負(fù)債，以及山西北方機(jī)械控股所持山西北方機(jī)械制造有限責(zé)任公司100%股權(quán)的物理狀況、實(shí)際可使用狀況、法律權(quán)屬等沒有發(fā)生重大不利變化。

各方經(jīng)友好協(xié)商，根據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)之規(guī)定，就資產(chǎn)交割事宜簽署協(xié)議。根據(jù)《上海證券交易所股票交易上市規(guī)則》的規(guī)定，本次重組的交易對方為一機(jī)集團(tuán)和一機(jī)集團(tuán)全資子公司北方機(jī)械控股，一機(jī)集團(tuán)是本公司的控股股東，為本公司的關(guān)聯(lián)方，故本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

公司于2016年12月12日召開第五屆三十六次董事會會議，并以通迅表決方式審議通過了上述關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)。本次會議應(yīng)參加董事11名，實(shí)際參加董事11名，實(shí)際表決董事6名，關(guān)聯(lián)董事白曉光先生、魏晉忠先生、李健偉先生、單志鵬先生、張雄先生因涉及關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)回避了表決。非關(guān)聯(lián)董事以6票同意，0票反對，0票棄權(quán)審議通過了相關(guān)議案。公司獨(dú)立董事就上述關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)發(fā)表了事前認(rèn)可意見和獨(dú)立意見。

根據(jù)公司2016年第一次臨時股東大會審議通過的《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會全權(quán)辦理本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金相關(guān)事宜的議案》，本議案無需提交公司股東大會進(jìn)行審議。

二、關(guān)聯(lián)方介紹

（一）一機(jī)集團(tuán)基本情況：

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一機(jī)集團(tuán)控股股東為兵器工業(yè)集團(tuán)，實(shí)際控制人為國務(wù)院國資委。一機(jī)集團(tuán)持有北方創(chuàng)業(yè)194，339，999股股份，占北方創(chuàng)業(yè)總股本的23.62%，為北方創(chuàng)業(yè)的控股股東。

（二）北方機(jī)械控股基本情況：

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北方機(jī)械控股的控股股東為一機(jī)集團(tuán)，最終控股股東為兵器工業(yè)集團(tuán)，實(shí)際控制人為國務(wù)院國資委，北方機(jī)械控股為北方創(chuàng)業(yè)的關(guān)聯(lián)方。

三、關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的基本情況

本次重大資產(chǎn)重組擬置入的標(biāo)的資產(chǎn)為：一機(jī)集團(tuán)持有的主要經(jīng)營性資產(chǎn)及負(fù)債和北方機(jī)械控股持有的北方機(jī)械100%股權(quán)，標(biāo)的資產(chǎn)具體情況詳見公司披露的《包頭北方創(chuàng)業(yè)股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報告書》。為完成上述資產(chǎn)的順利交割過戶，三方共同簽訂《包頭北方創(chuàng)業(yè)股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易之資產(chǎn)交割協(xié)議》。

四、關(guān)聯(lián)交易合同的主要內(nèi)容

（一）合同主體和簽訂時間：

2016年12月12日，公司與一機(jī)集團(tuán)、北方機(jī)械控股簽署了《資產(chǎn)交割協(xié)議》。

（二）協(xié)議主要內(nèi)容：

1、資產(chǎn)交割的范圍及方式：包含長期股權(quán)投資3項(xiàng)、土地使用權(quán)12項(xiàng)及房屋所有權(quán)380項(xiàng)、專利286項(xiàng)（其中國防專利111項(xiàng)和非國防專利175項(xiàng)）、注冊商標(biāo)27項(xiàng)、車輛95輛、其他事項(xiàng)、債權(quán)、負(fù)債等。

2、專項(xiàng)應(yīng)付款及后續(xù)權(quán)益歸屬：截止2015年6月30日，標(biāo)的資產(chǎn)涉及國撥資金形成的專項(xiàng)應(yīng)付款人民幣409，336，927.85元，山西北方機(jī)械制造有限責(zé)任公司涉及國撥資金形成的專項(xiàng)應(yīng)付款人民幣37，200，000.00元，根據(jù)《國防科工局關(guān)于印發(fā)〈國有控股企業(yè)軍工建設(shè)項(xiàng)目投資管理暫行辦法〉的通知》（科工計[2012]326號）及《關(guān)于企業(yè)取得國家直接投資和投資補(bǔ)助財務(wù)處理問題的意見》（財辦企[2009]121號）的有關(guān)規(guī)定，待相關(guān)項(xiàng)目建成并經(jīng)竣工驗(yàn)收轉(zhuǎn)入固定資產(chǎn)同時，將專項(xiàng)應(yīng)付款轉(zhuǎn)入資本公積（國有獨(dú)享），該等資本公積權(quán)屬屬于國有資產(chǎn)出資人代表中國兵器工業(yè)集團(tuán)公司享有。

根據(jù)國家國防科技工業(yè)局2015年10月23日作出的《國家國防科技工業(yè)局關(guān)于包頭北方創(chuàng)業(yè)股份有限公司資產(chǎn)重組問題意見的復(fù)函》（局綜函[2015]359號），針對本次重組，國家以資本金注入方式投入的軍工固定資產(chǎn)投資形成的資產(chǎn)，作為國有股權(quán)、國有債權(quán)或國有獨(dú)享資本公積，由中國兵器工業(yè)集團(tuán)公司持有。國家以資本金注入方式投入有關(guān)涉軍單位的軍工固定資產(chǎn)投資形成的資產(chǎn)，應(yīng)及時轉(zhuǎn)為國有股權(quán)；暫不具備條件的，應(yīng)計入國有債權(quán)或國有獨(dú)享資本公積，并盡快轉(zhuǎn)為國有股權(quán)。

3、過渡期間損益安排：交易各方一致確認(rèn)，以2016年11月30日為本次交易交割審計的基準(zhǔn)日，由大華會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）以2016年11月30為基準(zhǔn)日出具《專項(xiàng)審計報告》，在本次交易的評估基準(zhǔn)日2015年6月30日至交割審計基準(zhǔn)日2016年11月30日的過渡期間內(nèi)，標(biāo)的資產(chǎn)及相關(guān)業(yè)務(wù)產(chǎn)生的損益均由一機(jī)集團(tuán)享有或承擔(dān)；山西北方機(jī)械制造有限責(zé)任公司在本次交易的評估基準(zhǔn)日2015年6月30日至交割審計基準(zhǔn)日2016年11月30日的過渡期間內(nèi)的損益均由山西北方機(jī)械控股享有或承擔(dān)。

4、交割協(xié)助義務(wù)：各方同意，如一方在辦理相關(guān)資產(chǎn)交割、產(chǎn)權(quán)過戶、權(quán)益變更登記手續(xù)時需要其他方協(xié)助，其他方在必要的范圍內(nèi)有義務(wù)盡其最大努力予以協(xié)助。

5、后續(xù)事項(xiàng)：

（1）標(biāo)的資產(chǎn)交割完成后2個月內(nèi)，北方創(chuàng)業(yè)應(yīng)依法完成向一機(jī)集團(tuán)、北方機(jī)械控股的非公開發(fā)行股份的程序，經(jīng)登記結(jié)算公司將本次向一機(jī)集團(tuán)、北方機(jī)械控股發(fā)行的股票登記至其名下，使其依法持有相應(yīng)股份。

（2）非公開發(fā)行股份募集配套資金完成后的三個工作日內(nèi)，北方創(chuàng)業(yè)應(yīng)將購買標(biāo)的資產(chǎn)交易價格的15%以現(xiàn)金一次性支付至北方機(jī)械控股指定銀行賬戶。若北方創(chuàng)業(yè)在本次交易獲中國證監(jiān)會核準(zhǔn)后12個月內(nèi)未能完成發(fā)行股份募集配套資金的，北方創(chuàng)業(yè)將在12個月屆滿后的三個工作日內(nèi)自籌資金一次性向北方機(jī)械控股支付全部現(xiàn)金對價。

（3）北方創(chuàng)業(yè)尚需就本次交易涉及的新增注冊資本事宜修改公司章程并向工商登記機(jī)關(guān)辦理工商登記備案手續(xù)。

（4）本次交易相關(guān)方繼續(xù)履行就本次交易所作出的承諾。

（5）北方創(chuàng)業(yè)應(yīng)繼續(xù)申請辦理并獲取軍品業(yè)務(wù)相關(guān)資質(zhì)。

6、風(fēng)險轉(zhuǎn)移：自交割日起，與轉(zhuǎn)讓的資產(chǎn)、負(fù)債及業(yè)務(wù)有關(guān)的任何風(fēng)險應(yīng)由北方創(chuàng)業(yè)承擔(dān)。

五、本次關(guān)聯(lián)交易目的及對公司的影響

公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)已于2016年9月6日獲得中國證監(jiān)會核準(zhǔn)。為了加快公司重組進(jìn)程，公司與重組各方協(xié)商后簽署了《資產(chǎn)交割協(xié)議》，將交割審計的基準(zhǔn)日確定為2016年11月30日，進(jìn)一步明確了資產(chǎn)交割的范圍、專項(xiàng)應(yīng)付款及后續(xù)權(quán)益歸屬和過渡期間損益安排，協(xié)議的簽訂不會影響公司經(jīng)營成果及財務(wù)狀況，符合公司和全體股東的利益。

六、本次關(guān)聯(lián)交易履行的審批程序

公司五屆三十六次董事會會議已審議通過《資產(chǎn)交割協(xié)議》。本次會議應(yīng)參加董事11名，實(shí)際參加董事11名，實(shí)際表決董事6名，關(guān)聯(lián)董事白曉光先生、魏晉忠先生、李健偉先生、單志鵬先生、張雄先生因涉及關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)回避了表決。非關(guān)聯(lián)董事以6票同意，0票反對，0票棄權(quán)審議通過了相關(guān)議案。公司獨(dú)立董事就上述關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)發(fā)表了事前認(rèn)可意見和獨(dú)立意見。

根據(jù)公司2016年第一次臨時股東大會審議通過的《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會全權(quán)辦理本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金相關(guān)事宜的議案》，本議案無需提交公司股東大會審議。

七、公司獨(dú)立董事對本次關(guān)聯(lián)交易的發(fā)表的事前認(rèn)可意見和獨(dú)立意見

（一）事前認(rèn)可意見：

1、本議案的相關(guān)內(nèi)容符合國家有關(guān)法律、法規(guī)和中國證券監(jiān)督管理委員會的有關(guān)規(guī)定，有助于本次重大資產(chǎn)重組的順利實(shí)施，符合公司及全體股東的利益。

2、全體獨(dú)立董事一致同意將本議案提交董事會審議。

（二）獨(dú)立意見：

1、本次公司與交易各方簽訂的協(xié)議符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《中華人民共和國合同法》及其他有關(guān)法律、法規(guī)和中國證監(jiān)會頒布的規(guī)范性文件的規(guī)定，無重大政策、法律障礙。

2、本次交易的簽訂程序符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，不存在損害公司及其股東、特別是中小股東利益的行為。

3、公司董事會在審議本議案時，關(guān)聯(lián)董事均回避表決，上述董事會表決程序符合有關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定。

4、我們作為公司的獨(dú)立董事，同意公司與重組各方就標(biāo)的資產(chǎn)交割事宜簽訂資產(chǎn)交割協(xié)議。

八、備查文件目錄

（一）《公司五屆三十六次董事會會議決議》；

（二）《公司獨(dú)立董事關(guān)于簽署重大資產(chǎn)重組標(biāo)的資產(chǎn)交割協(xié)議暨關(guān)聯(lián)交易的獨(dú)立意見》；

（三）《公司獨(dú)立董事關(guān)于同意將簽署重大資產(chǎn)重組標(biāo)的資產(chǎn)交割協(xié)議的議案提交董事會審議的事前認(rèn)可意見》；

（四）《包頭北方創(chuàng)業(yè)股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易之資產(chǎn)交割協(xié)議》。

特此公告。

包頭北方創(chuàng)業(yè)股份有限公司董事會

二〇一六年十二月十四日

證券代碼：600967證券簡稱：北方創(chuàng)業(yè)公告編號：臨2016-065號

包頭北方創(chuàng)業(yè)股份有限公司

發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)

并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易

之資產(chǎn)交割情況公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

本公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易已于2016年8月17日通過中國證監(jiān)會上市公司并購重組審核委員會審核，并于2016年9月28日收到中國證監(jiān)會《關(guān)于核準(zhǔn)包頭北方創(chuàng)業(yè)股份有限公司向內(nèi)蒙古第一機(jī)械集團(tuán)有限公司等發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金的批復(fù)》（證監(jiān)許可[2016]2041號），具體情況詳見《包頭北方創(chuàng)業(yè)股份有限公司關(guān)于公司重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)獲得中國證監(jiān)會并購重組委審核通過暨公司股票復(fù)牌的公告》（公告編號：2016-050）和《包頭北方創(chuàng)業(yè)股份有限公司關(guān)于發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金獲得中國證監(jiān)會核準(zhǔn)批復(fù)的公告》（公告編號：臨2016-051）。

截至目前，本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)之標(biāo)的資產(chǎn)已完成交割，現(xiàn)將具體情況公告如下：

釋義

在本公告中，除非上下文另有所指，下列簡稱具有如下含義：

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一、本次交易方案概述

北方創(chuàng)業(yè)擬分別向一機(jī)集團(tuán)發(fā)行股份購買資產(chǎn)，向一機(jī)集團(tuán)全資子公司北方機(jī)械控股發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)，擬購買的資產(chǎn)為一機(jī)集團(tuán)持有的主要經(jīng)營性資產(chǎn)及負(fù)債和北方機(jī)械控股持有的北方機(jī)械100%股權(quán)；同時擬采用詢價方式向不超過10名特定投資者非公開發(fā)行股票募集配套資金，募集配套資金總額19.50億元。募集配套資金的生效和實(shí)施以本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的生效和實(shí)施為條件，但最終募集配套資金成功與否不影響本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)行為的實(shí)施。

其中，北方創(chuàng)業(yè)向一機(jī)集團(tuán)發(fā)行675，532，214股份購買其持有的主要經(jīng)營性資產(chǎn)及負(fù)債，向北方機(jī)械控股發(fā)行43，767，822股份及支付現(xiàn)金7，499.75萬元購買其持有的北方機(jī)械100%股權(quán)；此外募集配套資金總額不超過19.50億元。

二、本次交易相關(guān)決策過程及批準(zhǔn)文件

（一）上市公司的決策過程

1、2015年10月26日，北方創(chuàng)業(yè)召開五屆二十三次董事會會議，審議并通過了《重組預(yù)案》及其他相關(guān)議案。

2、2015年10月26日，上市公司分別與一機(jī)集團(tuán)、北方機(jī)械控股及北方風(fēng)雷集團(tuán)簽署了附生效條件的《北方創(chuàng)業(yè)向一機(jī)集團(tuán)發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》、《北方創(chuàng)業(yè)向北方機(jī)械控股發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》、《北方創(chuàng)業(yè)向北方風(fēng)雷集團(tuán)發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》。

3、2016年4月25日，北方創(chuàng)業(yè)召開五屆二十八次董事會會議，審議通過《重組報告書》及其他相關(guān)議案。

4、2016年4月25日，根據(jù)重組方案的調(diào)整情況以及評估報告確定的標(biāo)的資產(chǎn)交易價格，上市公司分別與一機(jī)集團(tuán)、北方機(jī)械控股及北方風(fēng)雷集團(tuán)簽署了附生效條件的《北方創(chuàng)業(yè)向一機(jī)集團(tuán)發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)補(bǔ)充協(xié)議》、《北方創(chuàng)業(yè)向北方機(jī)械控股發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)補(bǔ)充協(xié)議》、《北方創(chuàng)業(yè)向北方風(fēng)雷集團(tuán)發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)補(bǔ)充協(xié)議》。同日，結(jié)合標(biāo)的資產(chǎn)中專利資產(chǎn)收益法評估情況，上市公司分別與一機(jī)集團(tuán)、北方機(jī)械控股簽署了附生效條件的《北方創(chuàng)業(yè)與一機(jī)集團(tuán)利潤補(bǔ)償協(xié)議》和《北方創(chuàng)業(yè)與北方機(jī)械控股利潤補(bǔ)償協(xié)議》。同日，上市公司與兵器工業(yè)集團(tuán)下屬單位中兵投資、北方置業(yè)簽署了附生效條件的《股份認(rèn)購協(xié)議》。

5、2016年5月11日，上市公司召開2016年第一次臨時股東大會，審議通過本次交易方案，并同意一機(jī)集團(tuán)及關(guān)聯(lián)方免于以要約方式增持公司股份。

6、2016年5月14日，根據(jù)股東大會的授權(quán)，北方創(chuàng)業(yè)召開五屆二十九次董事會會議，審議通過《關(guān)于調(diào)整公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金股票發(fā)行價格的議案》及其他相關(guān)議案。

7、2016年5月14日，根據(jù)上市公司董事會審議通過的發(fā)行價格調(diào)整情況以及調(diào)整后的發(fā)行股份數(shù)量，上市公司分別與一機(jī)集團(tuán)、北方機(jī)械控股及北方風(fēng)雷集團(tuán)簽署了附生效條件的《北方創(chuàng)業(yè)向一機(jī)集團(tuán)發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議第二次補(bǔ)充協(xié)議》、《北方創(chuàng)業(yè)向北方機(jī)械控股發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)第二次補(bǔ)充協(xié)議》及《北方創(chuàng)業(yè)向北方風(fēng)雷集團(tuán)發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)第二次補(bǔ)充協(xié)議》。同日，上市公司與兵器工業(yè)集團(tuán)下屬單位中兵投資、北方置業(yè)簽署了附生效條件的《股份認(rèn)購協(xié)議補(bǔ)充協(xié)議》。

8、2016年7月18日，北方創(chuàng)業(yè)召開五屆三十一次董事會會議，審議通過《關(guān)于調(diào)整本次重大資產(chǎn)重組募集配套資金發(fā)行價格調(diào)整機(jī)制的議案》和《關(guān)于調(diào)整本次重大資產(chǎn)重組募集配套資金股份發(fā)行價格的議案》。

9、2016年8月3日，上市公司召開2016年第二次臨時股東大會，審議通過了《關(guān)于調(diào)整本次重大資產(chǎn)重組募集配套資金發(fā)行價格調(diào)整機(jī)制的議案》和《關(guān)于調(diào)整本次重大資產(chǎn)重組募集配套資金股份發(fā)行價格的議案》。

10、2016年8月4日，根據(jù)股東大會的授權(quán)，北方創(chuàng)業(yè)召開五屆三十三次董事會會議，審議通過了《關(guān)于調(diào)整公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易方案的議案》等議案。

11、2016年8月4日，根據(jù)上市公司董事會審議通過的《關(guān)于調(diào)整公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易方案的議案》等議案，上市公司與北方風(fēng)雷集團(tuán)簽署了《北方創(chuàng)業(yè)向北方風(fēng)雷集團(tuán)發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議之解除協(xié)議》。同日，上市公司分別與一機(jī)集團(tuán)、北方機(jī)械控股簽署了附生效條件的《北方創(chuàng)業(yè)與一機(jī)集團(tuán)利潤補(bǔ)償補(bǔ)充協(xié)議》和《北方創(chuàng)業(yè)與北方機(jī)械控股利潤補(bǔ)償補(bǔ)充協(xié)議》，明確交易對方一機(jī)集團(tuán)及北方機(jī)械控股關(guān)于本次重大資產(chǎn)重組的利潤承諾未包含配套募集資金投入所帶來的收益。

（二）交易對方的決策過程

1、一機(jī)集團(tuán)

2016年4月，兵器工業(yè)集團(tuán)下發(fā)“兵器資產(chǎn)字［2016］195號”文，原則同意本次重大資產(chǎn)重組并配套融資方案。

2016年4月，一機(jī)集團(tuán)召開2016年第2次股東會臨時會議，審議通過了《關(guān)于同意并參與包頭北方創(chuàng)業(yè)股份有限公司重大資產(chǎn)重組的議案》等議案。

2、北方機(jī)械控股

2016年4月，北方機(jī)械控股唯一股東一機(jī)集團(tuán)出具書面股東決定，同意北方機(jī)械控股以北方機(jī)械100%股權(quán)參與北方創(chuàng)業(yè)本次重組。

（三）本次交易其他已獲得的授權(quán)、核準(zhǔn)、同意和備案

1、2015年10月23日，國家國防科技工業(yè)局出具《關(guān)于包頭北方創(chuàng)業(yè)股份有限公司資產(chǎn)重組問題意見的復(fù)函》（局綜函［2015］359號），對北方創(chuàng)業(yè)本次資產(chǎn)重組暨配套融資無不同意見。

2、2016年4月25日，國務(wù)院國資委完成對標(biāo)的資產(chǎn)一機(jī)集團(tuán)主要經(jīng)營性資產(chǎn)及負(fù)債、北方機(jī)械100%股權(quán)評估報告的備案。

3、2016年5月10日，國務(wù)院國資委出具《關(guān)于包頭北方創(chuàng)業(yè)股份有限公司資產(chǎn)重組及配套融資有關(guān)問題的批復(fù)》（國資產(chǎn)權(quán)［2016］352號），原則同意北方創(chuàng)業(yè)本次資產(chǎn)重組及配套融資總體方案。

4、2016年9月28日，公司收到中國證監(jiān)會《關(guān)于核準(zhǔn)包頭北方創(chuàng)業(yè)股份有限公司向內(nèi)蒙古第一機(jī)械集團(tuán)有限公司等發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金的批復(fù)》（證監(jiān)許可［2016］2041號），核準(zhǔn)北方創(chuàng)業(yè)“向內(nèi)蒙古第一機(jī)械集團(tuán)有限公司發(fā)行675，532，214股股份、向山西北方機(jī)械控股有限公司發(fā)行43，767，822股股份購買相關(guān)資產(chǎn)”；“非公開發(fā)行不超過188，770，571股新股募集本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的配套資金”。

5、2016年10月11日，公司收到商務(wù)部反壟斷局出具的《審查決定通知》（商反壟審查函[2016]第75號），對包頭北方創(chuàng)業(yè)股份有限公司收購內(nèi)蒙古第一機(jī)械集團(tuán)有限公司部分業(yè)務(wù)案不予禁止，可實(shí)施集中。

綜上，本次交易已取得了必要的授權(quán)和批準(zhǔn)；該等已取得的批準(zhǔn)和授權(quán)事項(xiàng)，符合相關(guān)的法律、法規(guī)、規(guī)章和規(guī)范性文件的規(guī)定，合法有效。本次重大資產(chǎn)重組可按照已經(jīng)獲得的授權(quán)和批準(zhǔn)組織實(shí)施。

三、本次交易的資產(chǎn)交割情況

（一）標(biāo)的資產(chǎn)過戶情況

1、一機(jī)集團(tuán)持有的主要經(jīng)營性資產(chǎn)及負(fù)債

根據(jù)北方創(chuàng)業(yè)與一機(jī)集團(tuán)簽署的《北方創(chuàng)業(yè)向一機(jī)集團(tuán)發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》、《北方創(chuàng)業(yè)向一機(jī)集團(tuán)發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)補(bǔ)充協(xié)議》及《北方創(chuàng)業(yè)向一機(jī)集團(tuán)發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議第二次補(bǔ)充協(xié)議》，北方創(chuàng)業(yè)將通過非公開發(fā)行股份的方式購買一機(jī)集團(tuán)持有的主要經(jīng)營性資產(chǎn)及負(fù)債。

截至本公告出具日，北方創(chuàng)業(yè)已接收一機(jī)集團(tuán)持有的主要經(jīng)營性資產(chǎn)及負(fù)債。2016年12月12日，北方創(chuàng)業(yè)和一機(jī)集團(tuán)、北方機(jī)械控股簽署《資產(chǎn)交割協(xié)議》，確認(rèn)以2016年12月12日作為資產(chǎn)交割日，一機(jī)集團(tuán)、北方機(jī)械控股已實(shí)質(zhì)性完成了向北方創(chuàng)業(yè)的交割資產(chǎn)的相關(guān)手續(xù)。相關(guān)資產(chǎn)交割情況如下：

（1）根據(jù)包頭市工商行政管理局于2016年12月2日出具的《核準(zhǔn)變更登記通知書》及大成裝備換發(fā)的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》；包頭市青山區(qū)市場監(jiān)督管理局于2016年11月29日出具的《核準(zhǔn)變更登記通知書》及特種技術(shù)裝備換發(fā)的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》，一機(jī)集團(tuán)所持有的大成裝備13.38%股權(quán)和特種技術(shù)裝備20%股權(quán)已過戶至北方創(chuàng)業(yè)名下，相關(guān)工商變更手續(xù)已辦理完成。北方創(chuàng)業(yè)已成為大成裝備和特種技術(shù)裝備的唯一股東，合法擁有股東的一切權(quán)利和義務(wù)。

（2）截至資產(chǎn)交割日，一機(jī)集團(tuán)納入本次重組范圍的土地使用權(quán)12項(xiàng)、房屋所有權(quán)380項(xiàng)已經(jīng)過戶至北方創(chuàng)業(yè)名下。

（3）一機(jī)集團(tuán)納入本次重組范圍的非國防專利共計111項(xiàng)，均已變更登記至北方創(chuàng)業(yè)名下。

一機(jī)集團(tuán)納入本次重組范圍的國防專利共計175項(xiàng)，均已變更登記至北方創(chuàng)業(yè)名下。

（4）一機(jī)集團(tuán)納入本次重組范圍的注冊商標(biāo)共計27項(xiàng)，截至資產(chǎn)交割日，上述注冊商標(biāo)正在辦理過戶手續(xù)。一機(jī)集團(tuán)承諾：（1）在變更登記手續(xù)完成之前，將商標(biāo)授權(quán)北方創(chuàng)業(yè)無償使用，直至變更登記手續(xù)辦理完畢；（2）將積極協(xié)助納入本次重組范圍的商標(biāo)權(quán)利主體變更，如北方創(chuàng)業(yè)因無法成為相關(guān)資產(chǎn)權(quán)利登記主體而遭受任何損失，一機(jī)集團(tuán)將予以全額現(xiàn)金補(bǔ)償。

（5）一機(jī)集團(tuán)本次納入重組范圍的車輛共計95輛涉及產(chǎn)權(quán)過戶，截至交割日，其中70輛已經(jīng)完成在車輛管理部門的變更登記手續(xù)，登記至北方創(chuàng)業(yè)名下；剩余25輛因無法辦理過戶手續(xù)，一機(jī)集團(tuán)已根據(jù)相關(guān)無法過戶車輛的評估作價結(jié)果向北方創(chuàng)業(yè)等值支付現(xiàn)金338，630.81元。除此之外，其他廠區(qū)內(nèi)無需辦理產(chǎn)權(quán)手續(xù)的車輛，已作為普通運(yùn)輸設(shè)備隨同其他機(jī)器設(shè)備一并實(shí)際交付給北方創(chuàng)業(yè)，自交割日由北方創(chuàng)業(yè)所有。

（6）對于截止資產(chǎn)交割基準(zhǔn)日一機(jī)集團(tuán)納入重組范圍的債權(quán)，一機(jī)集團(tuán)已通知債務(wù)人將相關(guān)負(fù)債向北方創(chuàng)業(yè)償還。若債務(wù)人按照原協(xié)議之約定繼續(xù)向一機(jī)集團(tuán)償還相關(guān)債務(wù)，一機(jī)集團(tuán)自收到相關(guān)款項(xiàng)5日內(nèi)向北方創(chuàng)業(yè)支付等額現(xiàn)金。

（7）對于截止資產(chǎn)交割基準(zhǔn)日一機(jī)集團(tuán)納入重組范圍的債務(wù)，一機(jī)集團(tuán)已向全部應(yīng)付款債權(quán)人發(fā)出了債務(wù)轉(zhuǎn)移通知，目前尚未收到債權(quán)人不同意本次債務(wù)轉(zhuǎn)移的情形，就相關(guān)負(fù)債若因債權(quán)人明確表示不同意而無法進(jìn)入北方創(chuàng)業(yè)的情形，該債務(wù)將由一機(jī)集團(tuán)按照原協(xié)議之約定繼續(xù)對債權(quán)人履行，一機(jī)集團(tuán)向債權(quán)人履行支付義務(wù)后5日內(nèi)向北方創(chuàng)業(yè)主張權(quán)利，北方創(chuàng)業(yè)在接到一機(jī)集團(tuán)書面通知之日起5日內(nèi)，以現(xiàn)金方式向一機(jī)集團(tuán)予以償還。

對于截止資產(chǎn)交割基準(zhǔn)日一機(jī)集團(tuán)納入重組范圍的貨幣資金、應(yīng)收款項(xiàng)、存貨、固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)等資產(chǎn)及相關(guān)負(fù)債，一機(jī)集團(tuán)已根據(jù)大華會計師出具的專項(xiàng)審計報告《內(nèi)蒙古第一機(jī)械集團(tuán)有限公司主要經(jīng)營性資產(chǎn)及負(fù)債審計報告（大華審字[2016]008062號）》，全部進(jìn)行了交付。

綜上，截至資產(chǎn)交割日，一機(jī)集團(tuán)將本次納入重組范圍的全部資產(chǎn)交付給北方創(chuàng)業(yè)，其中，不涉及辦理權(quán)屬變更登記手續(xù)的資產(chǎn)，自交割日由北方創(chuàng)業(yè)所有；需要辦理產(chǎn)權(quán)過戶登記但尚未辦理完畢的資產(chǎn)權(quán)屬在資產(chǎn)交割日起發(fā)生轉(zhuǎn)移，該等資產(chǎn)權(quán)屬自資產(chǎn)交割日起由北方創(chuàng)業(yè)實(shí)際控制。

2、北方機(jī)械100%股權(quán)

根據(jù)北方創(chuàng)業(yè)和北方機(jī)械控股簽署的《北方創(chuàng)業(yè)向北方機(jī)械控股發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》、《北方創(chuàng)業(yè)向北方機(jī)械控股發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)補(bǔ)充協(xié)議》及《北方創(chuàng)業(yè)向北方機(jī)械控股發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)第二次補(bǔ)充協(xié)議》，北方創(chuàng)業(yè)將通過非公開發(fā)行股份的方式購買北方機(jī)械控股持有的北方機(jī)械85%的股權(quán)，另以支付現(xiàn)金方式購買北方機(jī)械控股持有的北方機(jī)械15%的股權(quán)。

截至本公告出具日，根據(jù)山西省工商行政管理局于2016年12月1日出具的《企業(yè)信息查詢單》，北方機(jī)械控股所持有的北方機(jī)械100%的股權(quán)已過戶至北方創(chuàng)業(yè)名下，相關(guān)工商變更手續(xù)已辦理完成。北方創(chuàng)業(yè)已成為北方機(jī)械的唯一股東，合法擁有股東的一切權(quán)利和義務(wù)。

（二）過渡期的相關(guān)安排

根據(jù)北方創(chuàng)業(yè)與一機(jī)集團(tuán)簽署的《北方創(chuàng)業(yè)向一機(jī)集團(tuán)發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》、《北方創(chuàng)業(yè)向一機(jī)集團(tuán)發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)補(bǔ)充協(xié)議》及《北方創(chuàng)業(yè)向一機(jī)集團(tuán)發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議第二次補(bǔ)充協(xié)議》，以及北方創(chuàng)業(yè)和北方機(jī)械控股簽署的《北方創(chuàng)業(yè)向北方機(jī)械控股發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》、《北方創(chuàng)業(yè)向北方機(jī)械控股發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)補(bǔ)充協(xié)議》及《北方創(chuàng)業(yè)向北方機(jī)械控股發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)第二次補(bǔ)充協(xié)議》，以標(biāo)的資產(chǎn)交割完成為前提，自評估基準(zhǔn)日起至標(biāo)的資產(chǎn)交割完成日期間，一機(jī)集團(tuán)主要經(jīng)營性資產(chǎn)及負(fù)債產(chǎn)生的收益和虧損均由一機(jī)集團(tuán)享有或承擔(dān)，北方機(jī)械100%股權(quán)產(chǎn)生的收益和虧損均由一機(jī)集團(tuán)享有或承擔(dān)。

截至本公告出具日，北方創(chuàng)業(yè)聘請的具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的大華會計師已經(jīng)出具專項(xiàng)審計報告，對一機(jī)集團(tuán)主要經(jīng)營性資產(chǎn)及負(fù)債、北方機(jī)械100%股權(quán)在過渡期間的損益進(jìn)行交割審計確認(rèn)，其中，一機(jī)集團(tuán)主要經(jīng)營性資產(chǎn)及負(fù)債在過渡期間（2015年7月1日至2016年11月30日）產(chǎn)生的收益為643，084，161.80元，本次資產(chǎn)交割時已根據(jù)本次重組協(xié)議約定進(jìn)行了交割；北方機(jī)械100%股權(quán)在過渡期間（2015年7月1日至2016年11月30日）產(chǎn)生的收益為18，749，374.95元，北方機(jī)械控股和北方創(chuàng)業(yè)后續(xù)將進(jìn)行過渡期間的損益交割。

四、后續(xù)事項(xiàng)

（一）發(fā)行股份購買資產(chǎn)的新增股份登記、上市

本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的資產(chǎn)交割完成后，北方創(chuàng)業(yè)需就本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)向一機(jī)集團(tuán)發(fā)行的675，532，214股股份，向北方機(jī)械控股發(fā)行43，767，822股股份，并在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司辦理股份登記，在上交所辦理新增股份的上市手續(xù)。上述后續(xù)事項(xiàng)繼續(xù)辦理不存在實(shí)質(zhì)性障礙，對上市公司重大資產(chǎn)重組的實(shí)施不構(gòu)成重大影響。

（二）非公開發(fā)行股票募集配套資金

中國證監(jiān)會已核準(zhǔn)上市公司向特定投資者非公開發(fā)行A股股票募集配套資金，股份發(fā)行數(shù)量不超過188，770，571股。上市公司將在核準(zhǔn)文件有效期內(nèi)擇機(jī)進(jìn)行非公開發(fā)行股票募集配套資金，該事項(xiàng)不影響發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的實(shí)施結(jié)果。

（三）北方創(chuàng)業(yè)向北方機(jī)械控股支付現(xiàn)金交易對價

根據(jù)北方創(chuàng)業(yè)和北方機(jī)械控股簽署的《北方創(chuàng)業(yè)向北方機(jī)械控股發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》、《北方創(chuàng)業(yè)向北方機(jī)械控股發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)補(bǔ)充協(xié)議》及《北方創(chuàng)業(yè)向北方機(jī)械控股發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)第二次補(bǔ)充協(xié)議》，北方創(chuàng)業(yè)將在非公開發(fā)行股票募集配套資金完成后三個工作日內(nèi)將購買北方機(jī)械15%股權(quán)的現(xiàn)金對價一次性支付至北方機(jī)械控股指定的銀行賬戶。若北方創(chuàng)業(yè)在本次交易獲中國證監(jiān)會核準(zhǔn)后十二個月內(nèi)未能完成發(fā)行股份募集配套資金的，北方創(chuàng)業(yè)將在十二個月屆滿后的三個工作日內(nèi)自籌資金一次性向北方機(jī)械控股支付全部現(xiàn)金對價。該等現(xiàn)金交易對價事項(xiàng)已在合同文本中進(jìn)行明確約定，在北方創(chuàng)業(yè)履行協(xié)議的基礎(chǔ)上，該事項(xiàng)對上市公司重大資產(chǎn)重組的實(shí)施不構(gòu)成重大影響。

（四）工商部門及商務(wù)部門登記變更、備案手續(xù)

北方創(chuàng)業(yè)需就本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)及非公開發(fā)行募集配套資金而涉及的注冊資本、公司章程等變更事宜向工商登記機(jī)關(guān)辦理工商變更手續(xù)。上述后續(xù)事項(xiàng)繼續(xù)辦理不存在實(shí)質(zhì)性障礙，對上市公司重大資產(chǎn)重組的實(shí)施不構(gòu)成重大影響。

五、中介機(jī)構(gòu)對資產(chǎn)交割的核查意見

（一）獨(dú)立財務(wù)顧問意見

獨(dú)立財務(wù)顧問中信證券認(rèn)為：本次交易已獲得了必要的批準(zhǔn)或核準(zhǔn)，且已按照有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定履行了相應(yīng)的信息披露義務(wù)，符合《公司法》、《證券法》、《重組管理辦法》等法律法規(guī)的規(guī)定。一機(jī)集團(tuán)已經(jīng)將標(biāo)的資產(chǎn)一機(jī)集團(tuán)主要經(jīng)營性資產(chǎn)及負(fù)債過戶或?qū)嶋H交付給北方創(chuàng)業(yè)，北方創(chuàng)業(yè)和交易對方已簽訂《資產(chǎn)交割協(xié)議》；北方機(jī)械控股已經(jīng)將標(biāo)的資產(chǎn)北方機(jī)械100%股權(quán)過戶至北方創(chuàng)業(yè)名下。本次重大資產(chǎn)重組標(biāo)的資產(chǎn)的交割工作已經(jīng)實(shí)質(zhì)性完成。北方創(chuàng)業(yè)尚需就本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)向交易對方發(fā)行股份辦理新增股份登記及上市手續(xù)；北方創(chuàng)業(yè)尚需就本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)涉及的新增注冊資本事宜向工商登記機(jī)關(guān)辦理工商變更登記手續(xù)；北方創(chuàng)業(yè)有權(quán)在中國證監(jiān)會核準(zhǔn)文件批復(fù)的有效期內(nèi)根據(jù)發(fā)行股份募集配套資金方案實(shí)施配套融資；北方創(chuàng)業(yè)尚需按照協(xié)議約定向北方機(jī)械控股支付現(xiàn)金交易對價。在各方切實(shí)履行協(xié)議約定的基礎(chǔ)上，上述后續(xù)事項(xiàng)的辦理不存在實(shí)質(zhì)性障礙。

（二）法律顧問意見

法律顧問康達(dá)律師認(rèn)為：本次交易已獲得了必要的批準(zhǔn)或核準(zhǔn)，且已按照有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定履行了相應(yīng)的信息披露義務(wù)，符合《公司法》、《證券法》、《重組管理辦法》等法律法規(guī)的規(guī)定。一機(jī)集團(tuán)已經(jīng)將標(biāo)的資產(chǎn)一機(jī)集團(tuán)主要經(jīng)營性資產(chǎn)及負(fù)債過戶或?qū)嶋H交付給北方創(chuàng)業(yè)，北方創(chuàng)業(yè)和交易對方已簽訂《資產(chǎn)交割協(xié)議》；北方機(jī)械控股已經(jīng)將標(biāo)的資產(chǎn)北方機(jī)械100%股權(quán)過戶至北方創(chuàng)業(yè)名下。本次重大資產(chǎn)重組標(biāo)的資產(chǎn)的交割工作已經(jīng)實(shí)質(zhì)性完成。北方創(chuàng)業(yè)尚需就本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)向交易對方發(fā)行股份辦理新增股份登記及上市手續(xù)；北方創(chuàng)業(yè)尚需就本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)涉及的新增注冊資本事宜向工商登記機(jī)關(guān)辦理工商變更登記手續(xù)；北方創(chuàng)業(yè)有權(quán)在中國證監(jiān)會核準(zhǔn)文件批復(fù)的有效期內(nèi)根據(jù)發(fā)行股份募集配套資金方案實(shí)施配套融資；北方創(chuàng)業(yè)尚需按照協(xié)議約定向北方機(jī)械控股支付現(xiàn)金交易對價。在各方切實(shí)履行協(xié)議約定的基礎(chǔ)上，上述后續(xù)事項(xiàng)的辦理不存在實(shí)質(zhì)性障礙。

六、備查文件

1、中信證券股份有限公司關(guān)于包頭北方創(chuàng)業(yè)股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易之資產(chǎn)交割的獨(dú)立財務(wù)顧問核查意見

2、北京市康達(dá)律師事務(wù)所關(guān)于包頭北方創(chuàng)業(yè)股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易資產(chǎn)交割實(shí)施情況的法律意見書

3、包頭北方創(chuàng)業(yè)股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易之資產(chǎn)交割協(xié)議

備注：數(shù)據(jù)僅供參考，不作為投資依據(jù)。