爭議萬科“事業(yè)合伙人計劃” :杠桿買入 倍數(shù)未知

杠桿幾倍？是否完全合規(guī)？

7月7日午間，在萬科A發(fā)布的詳式權益變動報告書第十節(jié)中，寶能方面提到了萬科的“事業(yè)合伙人計劃”：“萬科事業(yè)合伙人計劃已經(jīng)持有一定比例的萬科股票，已經(jīng)成為了上市公司的主要股東，在萬科擁有巨大實質(zhì)權益和利益”。這一表述，再次將此前并不廣為人知的“事業(yè)合伙人計劃”拉入大眾視野。

近年來，萬科職工以“事業(yè)合伙人計劃”買入了近5億股萬科股票，粗略估算目前賬面浮盈近50億元（近5億股股票，每股股票盈利近10元）。

這些股票是以多少倍杠桿買入的？是否完全合法合規(guī)？隨著萬科股權之爭日趨激烈，萬科的“事業(yè)合伙人計劃”也引發(fā)關注。

目前，市場只知道這些股票在買入時引入了杠桿，但具體多少倍無從得知；此外，上述持股計劃并未在股東大會審議，這是否存在合規(guī)瑕疵，引發(fā)業(yè)內(nèi)人士爭議。

杠桿買入，倍數(shù)未知

7月7日午間，萬科A發(fā)布的詳式權益變動報告書中的第十節(jié)“其他重大事項”中，主動提及“萬科事業(yè)合伙人計劃已經(jīng)持有一定比例的萬科股票，已經(jīng)成為了上市公司的主要股東，在萬科擁有巨大實質(zhì)權益和利益”。

回顧此前，2014年4月23日，萬科召開事業(yè)合伙人創(chuàng)始大會，2014年5月，公司啟動事業(yè)合伙人持股計劃，1320位員工成為公司首批事業(yè)合伙人。首批事業(yè)合伙人將其在經(jīng)濟利潤獎金集體獎金賬戶中的全部權益，委托給深圳盈安財務顧問企業(yè)（有限合伙）（下稱“盈安合伙”）的普通合伙人進行投資管理。

首批事業(yè)合伙人“經(jīng)濟利潤獎金集體獎金賬戶中的全部權益”到底有多少？這在萬科公開報告中查閱不到。

2014年年報顯示，公司根據(jù)原經(jīng)濟利潤獎金方案計提2013年度經(jīng)濟利潤獎金人民幣5.59億元，實際支付給獎勵對象的經(jīng)濟利潤獎金人民幣2.61億元。在第十七屆董事會第一次會議對經(jīng)濟利潤獎金方案進行修訂后，根據(jù)新的經(jīng)濟利潤獎金方案，又一次性提取2010年~2013年計提在經(jīng)濟利潤獎金額度內(nèi)留存的人民幣9.11億元，全部作為集體獎金，和之前年度計提的集體獎金一起封閉運行三年，其間不得進行分配。自5月28日以來，盈安合伙通過券商集合計劃多次增持萬科A股股票。截至2015年1月27日，集合計劃共持有A股股份4.94億股，占公司總股本的4.48%。

2014年5月到2015年1月，萬科股價主要在8元到14元之間，可以大致估計上述近5億股耗費約50億元；不過萬科并未披露在上述獎金賬戶的金額，其他詳細信息在年報中也沒有披露，外界也無從知曉事業(yè)合伙人計劃到底用了多少倍杠桿買入萬科股票。

2015年年報顯示，公司根據(jù)原經(jīng)濟利潤獎金方案計提2014年度經(jīng)濟利潤獎金人民幣7.637億元，全部作為集體獎金。

2014年年報稱，代表公司事業(yè)合伙人的深圳盈安財務顧問企業(yè)（有限合伙）認購了國信證券－工商銀行－國信金鵬分級1號集合資產(chǎn)管理計劃；2015年底，“國信證券－工商銀行－國信金鵬分級1號集合資產(chǎn)管理計劃”持股4.57億股，占比4.14%，也就是說比最初2015年1月底購買后已經(jīng)有所減持0.37億股，但到底什么時候賣的，也無法在萬科公告中找到相關信息。

而萬科也承認事業(yè)合伙人持股計劃引入了杠桿。2014年年報中稱，“2014年，萬科推出了事業(yè)合伙人持股計劃和項目跟投制度，萬科骨干團隊，從此跟隨股東成為公司的投資者。無論持股計劃還是項目跟投，都引入了杠桿。這意味著，事業(yè)合伙人團隊將承受比股東更大的投資風險。”“合伙人持股計劃的推出，進一步強化了管理團隊與股東之間共同進退的關系，確保了事業(yè)合伙人與股東利益的一致性。”

近日，不少市場人士提出，萬科的事業(yè)合伙人持股計劃是萬科內(nèi)部激勵和分配的重要手段，但該制度缺乏透明度，萬科的公開資料對此均未詳細披露，這也是寶能系此前提議罷免萬科董事會和監(jiān)事會成員的重要理由之一。

在7月7日午間的公告中，寶能系“認同萬科股票的長期投資價值，認可萬科的品牌與管理，懷著與上市公司董監(jiān)事及全體管理人員共同維護和繼續(xù)發(fā)展萬科品牌的愿望，投資萬科并持有萬科股票。”同時，寶能系將自己的角色定位為“做萬科長期的戰(zhàn)略財務投資人”，并稱其利益與“萬科全體股東包括萬科其他重要股東、中小股東和萬科事業(yè)合伙人計劃利益訴求高度一致”，也認同“目前公司管理層在公司日常經(jīng)營中的表現(xiàn)和業(yè)績”。

未通過股東大會是否涉嫌違規(guī)？

本報記者查閱了萬科2014年和2015年的股東大會通過決議，發(fā)覺并未有通過上述事業(yè)合伙人持股計劃的記錄；對于這是否涉及違規(guī)，業(yè)內(nèi)人士看法有較大分歧。

2014年6月20日，中國證監(jiān)會制定并發(fā)布《關于上市公司實施員工持股計劃試點的指導意見》（下稱《意見》）中，采取二級市場購買方式實施員工持股計劃的，員工持股計劃管理機構應當在股東大會審議通過員工持股計劃后6個月內(nèi)，根據(jù)員工持股計劃的安排，完成標的股票的購買。上市公司應當每月公告一次購買股票的時間、數(shù)量、價格、方式等具體情況。

2014年5月，公司啟動事業(yè)合伙人持股計劃，1320位員工成為公司首批事業(yè)合伙人；也就是說，這個計劃的啟動，是在上述《意見》發(fā)布之前；然而，2014年5月到2015年1月，是上述事業(yè)合伙人計劃買入萬科股票的時期，而且大部分的操作，已經(jīng)在6月20日之后，到底這是否真的需要通過股東大會再買？萬科的做法是否合法合規(guī)？

有券商投行人士認為，員工持股計劃是公司組織安排的，事業(yè)合伙人計劃是員工自愿的，公司不參與，這種情況在其他房地產(chǎn)企業(yè)也類似，因此上述《意見》并不適用于萬科的事業(yè)合伙人計劃；也有市場人士稱，上述《意見》在萬科事業(yè)合伙人持股計劃成立后才發(fā)布，規(guī)定其實并不適用；不過不少法律界人士有不同看法。

北京威諾律師事務所主任楊兆全律師向《第一財經(jīng)日報》記者稱，員工持股計劃規(guī)定的員工持股，包括各種形態(tài)的持股方式，只要持股主體是以公司員工為主，都視為員工持股，要提交股東會通過。是不是公司出面組織安排，不是核心要素?！兑庖姟肥菍Ψ煞ㄒ?guī)的解釋和細化，如果違反該規(guī)定，也就意味著違反了法律法規(guī)的規(guī)定，從這個意義上來說，《意見》具有可追溯性。

廣和律師事務所律師王家毅向《第一財經(jīng)日報》記者表示，上述事業(yè)合伙人計劃同樣要遵守相關《意見》規(guī)定；上市公司員工持股計劃如果從工資薪金中減扣，直接計入合伙的股權份額，并通過信托方式進入股市，實際上是在二級市場上購買股票，因為可能涉及內(nèi)部交易問題和員工是否全部同意這一計劃的問題，因此可能要通過工會或者利益相關員工的表決和股東大會的表決程序。由于相關機構是代員工持股，也可能涉及操盤，而股票的實際持有人是萬科員工，因此很有可能涉及內(nèi)幕交易的問題。因此，對其交易行為設定一定時間的限制和身份限制是很有必要的。

備注：數(shù)據(jù)僅供參考，不作為投資依據(jù)。