中聯(lián)重科終止收購 資產(chǎn)變化后價格未談攏

中聯(lián)重科收購美國第二大工程機(jī)械制造商特雷克斯（TerexCorp.）的目標(biāo)最終功虧一簣，收購終止的原因引起海內(nèi)外媒體和市場關(guān)注。中聯(lián)重科內(nèi)部人士今日（30日）對財新記者表示，終止收購談判因收購標(biāo)的資產(chǎn)發(fā)生變化后，雙方在價格問題上未達(dá)成一致。

5月27日，中聯(lián)重科在港交所發(fā)布公告稱，終止收購因雙方在關(guān)鍵條款上未達(dá)成一致，但并未解釋具體關(guān)于什么方面的條款。中聯(lián)重科方面5月30日對財新記者表示，之所以終止收購談判，是因?yàn)樘乩卓怂菇趯⒏劭诤臀锪蠘I(yè)務(wù)部門出售后，雙方在對公司剩余資產(chǎn)收購價格問題上未能形成一致意見。

但目前交易雙方對談判終止原因的表述有所差異。美國特雷克斯方面稱，終止談判是由于質(zhì)疑中聯(lián)重科在交易中的融資能力。當(dāng)?shù)貢r間5月27日，特雷克斯在發(fā)布結(jié)束收購談判的公告中引用了董事會主席DavidA.Sachs的評論稱，經(jīng)過與中聯(lián)重科數(shù)月的談判，對方無法提具有足夠資金支持的有約束力的提議，無論是對于包含公司港口和物料部門的資產(chǎn)，還是剔除此部分后的資產(chǎn)。

據(jù)財新記者了解，造成中聯(lián)重科本次耗時半年的收購談判由明入暗的拐點(diǎn)，以及雙方意見發(fā)生分歧的原因，均為2016年5月中旬特雷克斯對公司港口和物料業(yè)務(wù)部門的出售問題。

回看中聯(lián)重科本次對特雷克斯的收購過程，可謂一波三折。

2015年12月4日，中聯(lián)重科以每股30美元現(xiàn)金方式，向特雷克斯公司提出非約束性收購報價，較報價前一日特雷克斯收盤價21.22美元溢價41%，收購總額將達(dá)33億美元（約合人民幣217億元）。但事實(shí)上，中聯(lián)重科是以競購者身份參與本次交易中。早在2015年8月，特雷克斯就與芬蘭起重機(jī)制造商科尼集團(tuán)（Konecranes）達(dá)成合并協(xié)議，但雙方是通過換股形式完成合并，不涉及現(xiàn)金交易。

為競購成功，中聯(lián)重科不惜提價。2016年3月23日，中聯(lián)重科將收購報價提高至每股31美元，收購總價提至約34億美元。但特雷克斯跟科尼的合并有約在先，除非雙方之間協(xié)議終止，特雷克斯無權(quán)與中聯(lián)重科達(dá)成新收購協(xié)議。

轉(zhuǎn)折出現(xiàn)在2016年5月份。當(dāng)?shù)貢r間5月16日，特雷克斯公告稱，將把公司的物料搬運(yùn)與港口方案部門（MaterialHandlingandPortSolutions，簡稱“MHPS”）作價約13億美元，出售給科尼集團(tuán)，同時終止此前與科尼達(dá)成的收購協(xié)議。此舉令其可以繼續(xù)推進(jìn)跟中聯(lián)重科的談判。

在出售MHPS部門的交易中，科尼集團(tuán)將向特雷克斯支付8.2億美元現(xiàn)金，同時還將劃撥1960萬股公司新發(fā)行的B類股。交易完成后，特雷克斯將擁有科尼集團(tuán)25%的流通股，同時擁有提名董事會2名董事的權(quán)力。

特雷克斯出售MHPS部門，為推進(jìn)跟中聯(lián)重科的收購談判鋪平了道路，但卻也成為其跟中聯(lián)重科談判最終分道揚(yáng)鑣的分叉點(diǎn)。

MHPS出售后，特雷克斯CEOJohnGarrison曾表示，在5月31日號前特雷克斯還有權(quán)終止MHPS出售協(xié)定，因此與中聯(lián)的談判有兩種選擇：或者中聯(lián)重科以每股31美元的報價，收購其包括MHPS業(yè)務(wù)在內(nèi)的公司股票，科尼集團(tuán)獲得協(xié)議終止費(fèi)；或者購買剝離MHPS后特雷克斯的全部業(yè)務(wù)。

對此，中聯(lián)重科內(nèi)部人士對財新記者表示，科尼集團(tuán)對特雷克斯最感興趣的部分是其MHPS部門，中聯(lián)重科對此并不是很“感冒”。“中聯(lián)重科自身并沒有港口機(jī)械業(yè)務(wù)，因此跟特雷克斯這部分業(yè)務(wù)合并后，所能獲得的協(xié)同效應(yīng)十分有限。同時，剝離港口業(yè)務(wù)之后，也有利于本項交易通過美國監(jiān)管部門的審查，”該人士表示，“因此，中聯(lián)重科是希望收購特雷克斯剔除MHPS業(yè)務(wù)之后的資產(chǎn)的”。

中聯(lián)重科認(rèn)為，剝離MHPS業(yè)務(wù)部門之后，收購標(biāo)的資產(chǎn)已經(jīng)發(fā)生了變化，因此應(yīng)對資產(chǎn)進(jìn)行重新估值和定價，不應(yīng)按照原來剝離之前每股31美元的價格進(jìn)行交易。“但對方并不同意降價，我們評估之后，認(rèn)為31美元的價格已經(jīng)偏高，出于對股東利益考慮，雙方未達(dá)成一致，所以我們決定終止收購談判。”中聯(lián)重科內(nèi)部人士表示。

特雷克斯方面則將終止收購談判的原因解釋為質(zhì)疑中聯(lián)重科的融資能力，在公告中稱不確定其是否能夠提供完成本項收購交易的全部資金。據(jù)《華爾街日報》報道，一名特雷克斯的股東稱收到公司發(fā)出通知，將原因歸于中國國家外匯管理局的批準(zhǔn)問題。報道稱，特雷克斯公司未對此進(jìn)行詳細(xì)說明。

在2016年2月17日發(fā)起要約收購的公告中，中聯(lián)重科稱，已為此項收購做好了資金準(zhǔn)備，計劃以40%的自有資金和60%的銀行債務(wù)融資完成此次交易。債務(wù)融資部分彼時已經(jīng)獲得了銀行的支持函。中聯(lián)重科2016年第一季報顯示，至2016年3月31日，公司現(xiàn)金流余額為人民幣105億元。

“此前我們以每股31美元收購特雷克斯全部流通股的收購方案，已經(jīng)獲得銀行融資的支持函。特雷克斯出售MHPS業(yè)務(wù)部門之后，相當(dāng)于收購標(biāo)的資產(chǎn)已經(jīng)發(fā)生了變化，因此中聯(lián)重科需要重新向銀行申請和審批一次，一般需要30-60天的時間。”中聯(lián)重科內(nèi)部人士表示，“但之前的審批已經(jīng)通過，現(xiàn)在再次審批預(yù)計問題也不大”。

中聯(lián)重科人士稱，本次收購特雷克斯充滿誠意，也做了充分的盡職調(diào)查等準(zhǔn)備工作。未來時機(jī)合適時，雙方可能再次進(jìn)行談判。未來公司將為自身長遠(yuǎn)發(fā)展繼續(xù)尋找戰(zhàn)略機(jī)會，進(jìn)一步推進(jìn)戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型和產(chǎn)業(yè)升級。

特雷克斯則表示，與中聯(lián)重科的收購談判終止后，將繼續(xù)推進(jìn)出售MHPS部門給科尼集團(tuán)的交易，預(yù)計將會于2017年1月完成。交易完成后將利于降低公司負(fù)債水平，完善資產(chǎn)負(fù)債表以及增強(qiáng)公司投資能力。

特雷克斯是美國僅次于卡特彼勒的第二大工程機(jī)械制造商，1991年在紐約證券交易所上市。其核心業(yè)務(wù)涵蓋高空作業(yè)平臺、工程起重機(jī)、建筑機(jī)械、工業(yè)起重機(jī)和港口機(jī)械、物料處理機(jī)械等，72%集中在西歐和北美市場。

中聯(lián)重科是國內(nèi)最重要的工程機(jī)械生廠商，主要產(chǎn)品涉及建筑機(jī)械、環(huán)境裝備、農(nóng)業(yè)機(jī)械，其市場覆蓋范圍集中在中國和新興市場。中聯(lián)重科此前稱，收購特雷克斯將利于延長其產(chǎn)品鏈，并擴(kuò)大市場覆蓋范圍，并產(chǎn)生良好的協(xié)同效應(yīng)。

備注：數(shù)據(jù)僅供參考，不作為投資依據(jù)。