永達(dá)汽車擬作價(jià)120億元借殼揚(yáng)子新材

揚(yáng)子新材重大資產(chǎn)重組預(yù)案14日晚間出爐。通過(guò)重大資產(chǎn)出售、發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)、股份轉(zhuǎn)讓和募集配套資金等一系列運(yùn)作，公司擬在出售現(xiàn)有有機(jī)涂層板及其基板業(yè)務(wù)的同時(shí)，注入乘用車經(jīng)銷和綜合服務(wù)業(yè)務(wù)，從而實(shí)現(xiàn)上市公司主營(yíng)業(yè)務(wù)的轉(zhuǎn)型。

預(yù)案顯示，作為資產(chǎn)重組第一步，上市公司擬將截至評(píng)估基準(zhǔn)日2015年12月31日的全部資產(chǎn)和負(fù)債出售給永達(dá)投資控股，永達(dá)投資控股以現(xiàn)金支付后，擬將取得的上述全部資產(chǎn)及負(fù)債進(jìn)一步出售給上市公司現(xiàn)董事長(zhǎng)胡衛(wèi)林或其指定的第三方。經(jīng)專業(yè)評(píng)估，擬出售資產(chǎn)最終作價(jià)為61,290萬(wàn)元。

與此同時(shí)，上市公司將向永達(dá)投資控股發(fā)行股份購(gòu)買永達(dá)汽車集團(tuán)100%股權(quán)，經(jīng)評(píng)估和交易雙方友好協(xié)商，該資產(chǎn)作價(jià)1,200,000萬(wàn)元。按照分紅調(diào)整后9.77元/股發(fā)行價(jià)格，上市公司將為此向永達(dá)投資控股發(fā)行1,228,249,744股。交易完成后，永達(dá)投資控股成為上市公司控股股東，永達(dá)投資控股實(shí)際控制人張德安也將成為上市公司新的實(shí)際控制人。

根據(jù)預(yù)案，上市公司此次還計(jì)劃非公開(kāi)發(fā)行募資50億元，用于永達(dá)汽車集團(tuán)償還銀行貸款、償還股東借款以及汽車融資租賃項(xiàng)目。按照不低于9.77元/股（經(jīng)分紅調(diào)整后）的發(fā)行價(jià)，本次交易募集配套資金所發(fā)行股份數(shù)量將不超過(guò)511,770,726股。

上述一系列交易完成后，張德安控制的永達(dá)投資控股將持有上市公司總股本的60.92%（募集配套資金發(fā)行價(jià)格按照發(fā)行底價(jià)測(cè)算），永達(dá)投資控股將成為上市公司控股股東，張德安將成為公司新的實(shí)際控制人。

據(jù)了解，作為一家傳統(tǒng)制造企業(yè)，揚(yáng)子新材主營(yíng)有機(jī)涂層板及其基板的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。近年來(lái)，受全球經(jīng)濟(jì)持續(xù)疲軟和中國(guó)經(jīng)濟(jì)增長(zhǎng)放緩的影響，公司所處行業(yè)處于市場(chǎng)低迷狀態(tài)，上市公司盈利增長(zhǎng)能力較弱，主營(yíng)業(yè)務(wù)收入增長(zhǎng)乏力。此外，在“去產(chǎn)能、去庫(kù)存”及“供給側(cè)改革”的政策影響下，傳統(tǒng)制造業(yè)及其相關(guān)下游產(chǎn)業(yè)在未來(lái)發(fā)展前景存在一定不確定性，上市公司認(rèn)為，現(xiàn)有主營(yíng)業(yè)務(wù)未來(lái)的盈利成長(zhǎng)性不容樂(lè)觀。因此，公司決定通過(guò)資產(chǎn)重組實(shí)現(xiàn)向汽車銷售及綜合服務(wù)相關(guān)業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型。

預(yù)案提供的資料顯示，永達(dá)汽車集團(tuán)是中國(guó)領(lǐng)先的乘用車經(jīng)銷商和綜合性服務(wù)提供商，報(bào)告期內(nèi)主營(yíng)業(yè)務(wù)涵蓋乘用車銷售以及融資租賃、維修保養(yǎng)、零部件銷售、汽車美容、二手車、汽車金融等一系列汽車后市場(chǎng)服務(wù)。報(bào)告期內(nèi)，永達(dá)汽車集團(tuán)專注于豪華及超豪華汽車品牌，包括寶馬、迷你、奧迪、保時(shí)捷[0.00%]、捷豹、路虎、英菲尼迪、凱迪拉克、沃爾沃等。

截至2015年末，永達(dá)汽車集團(tuán)共擁有195家網(wǎng)點(diǎn)，包括已建成并開(kāi)業(yè)的網(wǎng)點(diǎn)183家，以及已獲授權(quán)待開(kāi)業(yè)的網(wǎng)點(diǎn)12家，形成了全國(guó)性的服務(wù)網(wǎng)絡(luò)布局。2013年、2014年及2015年，永達(dá)汽車集團(tuán)實(shí)現(xiàn)銷售收入261.06億元、331.29億元及359.43億元，實(shí)現(xiàn)歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)5.64億元、5.19億元及5.10億元，具有較強(qiáng)的盈利能力和市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)能力。

根據(jù)交易雙方達(dá)成的《盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償協(xié)議》，永達(dá)投資控股承諾永達(dá)汽車集團(tuán)2016-2018年度扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)將分別不低于人民幣80,000萬(wàn)元、100,000萬(wàn)元和120,000萬(wàn)元。

因此，揚(yáng)子新材認(rèn)為，資產(chǎn)重組完成后，上市公司主營(yíng)業(yè)務(wù)將徹底轉(zhuǎn)型，由于擬購(gòu)買資產(chǎn)盈利能力較強(qiáng)，上市公司資產(chǎn)質(zhì)量、持續(xù)盈利能力和發(fā)展?jié)摿⒚黠@提高，注入資產(chǎn)永達(dá)汽車集團(tuán)也將利用資本市場(chǎng)的平臺(tái)不斷開(kāi)拓市場(chǎng)份額和業(yè)務(wù)范圍，提升其在行業(yè)中的綜合競(jìng)爭(zhēng)力和行業(yè)地位。

根據(jù)公告，此次重大資產(chǎn)重組方案披露后，揚(yáng)子新材股票將繼續(xù)停牌，預(yù)計(jì)停牌時(shí)間自本次重大資產(chǎn)重組方案披露之日起不超過(guò)10個(gè)交易日。

備注：數(shù)據(jù)僅供參考，不作為投資依據(jù)。