三鋼閩光重組折戟后卷土重來 吸納大股東旗下資產(chǎn)

之前重大資產(chǎn)重組事項未獲證監(jiān)會核準的三鋼閩光卷土重來，1月13日晚間晚間披露新的發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關聯(lián)交易報告書（草案），公司股票繼續(xù)停牌。

　　三鋼閩光收購標的仍為三鋼集團資產(chǎn)包以及三明化工土地使用權。三鋼集團資產(chǎn)包交易對價30.18億元。其中，現(xiàn)金對價8億元，其余以發(fā)行股份方式支付22.18億元，以6.07元/股的價格共計發(fā)行365，481，149股；三明化工土地使用權交易對價為1.06億元，全部以非公開發(fā)行股份方式支付，發(fā)行股份價格為6.07元/股，共計發(fā)行17，506，763.00股。

　　三鋼集團資產(chǎn)包即三鋼集團擬轉(zhuǎn)讓標的資產(chǎn)及負債，包括中板產(chǎn)品生產(chǎn)加工相關的資產(chǎn)與負債、動力能源生產(chǎn)與供應相關的資產(chǎn)與負債、鐵路運輸服務相關的資產(chǎn)與負債。

　　前一方案募資44億元變更為募資30億元。三鋼閩光擬以6.3元/股的價格，向不超過10名特定投資者非公開發(fā)行募集配套資金30億元，扣除發(fā)行費用后全部用于三鋼閩光物聯(lián)云商項目（6億元）、部分交易價款的現(xiàn)金支付（8億元）、一高線升級改造工程項目（2.5億元）、65MW高爐煤氣高效發(fā)電工程項目（1.5億元）、償還銀行借款（9億元）和補充流動資金（3億元）。

　　前一方案未獲核準的重要原因是，中國證監(jiān)會認為三鋼閩光申請材料關于此次交易有利于上市公司增強持續(xù)盈利能力的依據(jù)披露不充分。在新方案中，三鋼集團承諾，如果三鋼集團資產(chǎn)包2016-2018年實現(xiàn)的凈利潤合計低于6億元，由三鋼集團進行現(xiàn)金補償。三鋼集團表示，業(yè)績承諾根據(jù)目前的鋼鐵行業(yè)形勢，綜合報告期內(nèi)標的資產(chǎn)的盈利情況、考慮業(yè)績可實現(xiàn)性等因素，在謹慎性原則的基礎上作出的。

　　三鋼集團介紹，按三鋼集團資產(chǎn)包和三明化工土地使用權合計31.25億元的交易作價，承諾未來三年平均凈利潤規(guī)模為2.00億元，對應的市盈率為15.62倍。結合市場可比上市公司46.20倍的平均市盈率水平，增加上述業(yè)績補償條款有利于保障上市公司中小股東利益。業(yè)績補償條款的約定，有利于保護上市公司利益，為本次交易順利推進保駕護航。

　　就此次交易目的，三鋼閩光表示，公司自2007年上市之初，大股東三鋼集團就曾出具了《對福建三安鋼鐵有限公司國有股權有關事項的承諾函》和《關于同意轉(zhuǎn)讓中板項目及不再新建鋼鐵項目的承諾函》，同意將所擁有的中板項目的相關資產(chǎn)、業(yè)務和三安鋼鐵股權，按照市場公允價格全部轉(zhuǎn)讓給三鋼閩光。三鋼閩光此次的重組是三鋼集團整體上市、履行上市承諾的重要舉措。

　　三鋼閩光主要從事鋼鐵冶煉、軋制、加工及延壓產(chǎn)品的生產(chǎn)和銷售，主要產(chǎn)品為螺紋鋼筋、高速線材、圓鋼、中板等建筑用鋼。最近三年，受國內(nèi)宏觀經(jīng)濟增速放緩，需求增長動力不足、鋼鐵產(chǎn)能過大等影響，鋼鐵行業(yè)整體經(jīng)營業(yè)績不佳。三鋼閩光通過此次交易，可很好的避免關聯(lián)交易，解決同業(yè)競爭的問題。另外，三鋼集團優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)及優(yōu)質(zhì)企業(yè)的注入，可有效改善上市公司盈利能力與經(jīng)營狀況。同時，公司此次重組募集的配套資金，部分留存在上市公司，可用于改善公司經(jīng)營情況，或通過收購、整合鋼鐵業(yè)務相關資源進一步增強改善主業(yè)，能有效緩解上市公司及標的資產(chǎn)的資金緊張情況，激發(fā)經(jīng)營活力，優(yōu)化資產(chǎn)結構。

　　公司方面表示，此次重組是三鋼集團整體上市、履行上市承諾的重要舉措，三鋼閩光作為三鋼集團的整體上市平臺，未來發(fā)展前景良好，在福建地區(qū)的市場占有率也將得到進一步提升。

備注：數(shù)據(jù)僅供參考，不作為投資依據(jù)。