上交所公開譴責(zé)菲達(dá)環(huán)保及有關(guān)責(zé)任人

北極星大氣網(wǎng)訊:上海證券交易所在日常信息披露監(jiān)管中發(fā)現(xiàn)，浙江菲達(dá)環(huán)保科技股份有限公司在信息披露及規(guī)范運(yùn)作方面，有關(guān)責(zé)任人在職責(zé)履行方面存在違規(guī)事項(xiàng)，并召開紀(jì)律處分委員會(huì)，形成了紀(jì)律處分決定。

經(jīng)查明，公司在信息披露及規(guī)范運(yùn)作方面，有關(guān)責(zé)任人在職責(zé)履行方面存在多項(xiàng)違規(guī)事實(shí)。

一、業(yè)績(jī)預(yù)告披露不及時(shí)

2018年3月16日，公司披露2017年年度業(yè)績(jī)預(yù)虧公告，預(yù)計(jì)2017年年度實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)虧損1.75億元至1.65億元 。4月20日，公司披露2017年年報(bào)，2017年公司實(shí)現(xiàn)歸屬于股東的凈利潤(rùn)-1.67億元，較上年同期由盈轉(zhuǎn)虧。根據(jù)有關(guān)規(guī)定，公司預(yù)計(jì)2017年度業(yè)績(jī)將出現(xiàn)虧損的，應(yīng)當(dāng)在2018年1月31日前進(jìn)行業(yè)績(jī)預(yù)告，但公司遲至2018年3月16日才披露業(yè)績(jī)預(yù)虧公告。

年度業(yè)績(jī)預(yù)告是投資者關(guān)注的重大事項(xiàng)，可能對(duì)公司股價(jià)及投資者決策產(chǎn)生重大影響，公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)規(guī)則要求和業(yè)績(jī)預(yù)測(cè)情況，及時(shí)、準(zhǔn)確地進(jìn)行業(yè)績(jī)預(yù)告。但公司未在會(huì)計(jì)年度結(jié)束后的一個(gè)月內(nèi)披露業(yè)績(jī)預(yù)告，遲至2018年3月16日才披露前述業(yè)績(jī)預(yù)虧公告。公司業(yè)績(jī)預(yù)告明顯滯后，影響投資者合理預(yù)期，可能對(duì)投資者投資決策產(chǎn)生誤導(dǎo)。

二、重大損失披露不及時(shí)

2017年8月7日，公司海外客戶Lanco Enterprise Pte. Ltd.（蘭科新加坡）的母公司Lanco Infratech Limited（以下簡(jiǎn)稱蘭科基建）被銀行申請(qǐng)破產(chǎn)清算。8月9日，公司知悉上述破產(chǎn)清算事項(xiàng)，但認(rèn)為該事項(xiàng)對(duì)蘭科新加坡的影響有限，未及時(shí)披露。2017年年底，公司預(yù)計(jì)上述破產(chǎn)清算事項(xiàng)對(duì)蘭科新加坡的償債能力有重大影響，并據(jù)此對(duì)蘭科新加坡應(yīng)收賬款及存貨計(jì)提減值1.15億元。該減值計(jì)提金額巨大，占公司2016年經(jīng)審計(jì)的凈利潤(rùn)比例達(dá)到261%，達(dá)到應(yīng)當(dāng)披露的標(biāo)準(zhǔn)；且公司2017年凈利潤(rùn)為-1.67億元，該計(jì)提大額減值對(duì)公司當(dāng)期經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)有重要影響，是公司2017年虧損的主要原因。

根據(jù)相關(guān)規(guī)則的要求，公司應(yīng)當(dāng)在知悉蘭科基建破產(chǎn)清算事項(xiàng)及報(bào)告期末預(yù)計(jì)計(jì)提大額減值時(shí)及時(shí)對(duì)外披露。但公司未就上述事項(xiàng)及時(shí)履行信息披露義務(wù)，直至2018年3月披露年度業(yè)績(jī)預(yù)虧公告時(shí)，才首次將上述事項(xiàng)作為業(yè)績(jī)虧損的主要原因予以披露。公司對(duì)有關(guān)海外客戶母公司破產(chǎn)導(dǎo)致的重大損失事項(xiàng)及相關(guān)減值計(jì)提披露不及時(shí)，存在明顯滯后。此外，公司未能及時(shí)發(fā)現(xiàn)蘭科項(xiàng)目大額損失并進(jìn)行信息披露，成為其2017年度內(nèi)部控制報(bào)告被年審會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具否定意見的重要原因之一。

三、未對(duì)子公司實(shí)施有效控制

2015年2月，菲達(dá)環(huán)保與四名自然人分別簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，以1.645億元收購江蘇海德節(jié)能科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱江蘇海德）70%股權(quán)，江蘇海德成為上市公司控股子公司。2017年，江蘇海德虧損8,109.87萬元，減少公司歸屬于公司股東的凈利潤(rùn)4,980.57萬元。江蘇海德2015年、2016年分別盈利5,048.12萬元、5,671.37萬元，2017年卻突然出現(xiàn)大額虧損，且對(duì)公司當(dāng)期業(yè)績(jī)有重大影響。但公司直至2017年末才發(fā)現(xiàn)江蘇海德經(jīng)營(yíng)情況不佳，才與其經(jīng)營(yíng)層加強(qiáng)溝通并尋求解決方案。公司未能對(duì)江蘇海德日常經(jīng)營(yíng)活動(dòng)進(jìn)行持續(xù)有效的監(jiān)控，導(dǎo)致公司未能及時(shí)對(duì)出現(xiàn)的大額虧損采取應(yīng)對(duì)措施并進(jìn)行信息披露。公司對(duì)控股子公司的內(nèi)部控制存在重大缺陷，成為年審會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)公司2017年度內(nèi)部控制報(bào)告出具否定意見的另一重要原因。

四、募集資金使用違規(guī)

2013年，公司通過非公開發(fā)行募集資金7.52億元，募投項(xiàng)目為“大型燃煤鍋爐微細(xì)粉塵減排技術(shù)裝備產(chǎn)業(yè)化建設(shè)項(xiàng)目”和“除塵設(shè)備配套高頻電源及節(jié)能控制器產(chǎn)業(yè)化建設(shè)項(xiàng)目”。2018年4月20日，公司披露的《關(guān)于募集資金年度存放與使用情況的專項(xiàng)報(bào)告》顯示，公司分別于2017年1月18日和2017年4月10日劃轉(zhuǎn)募集資金586.10萬元和200 萬元給子公司江蘇菲達(dá)環(huán)保科技有限公司，用于其支付集體宿舍、食堂工程、聯(lián)合廠房消防系統(tǒng)完善工程款，募集資金用途發(fā)生變更。公司于2018年4月4日歸還該募集資金。公司變更募集資金用途，未按照規(guī)定履行相應(yīng)董事會(huì)、股東大會(huì)審議程序，也未經(jīng)獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)、保薦機(jī)構(gòu)發(fā)表明確同意意見后履行信息披露義務(wù)。公司存在違規(guī)使用募集資金的問題。

公司未及時(shí)披露業(yè)績(jī)預(yù)告和重大損失事項(xiàng)，未能對(duì)控股子公司實(shí)施有效控制，導(dǎo)致其內(nèi)部控制報(bào)告因此被出具否定意見；公司還在募集資金的使用和管理方面存在違規(guī)。上述行為嚴(yán)重影響了投資者的知情權(quán)和合理預(yù)期，違反了《上海證券交易所股票上市規(guī)則》（以下簡(jiǎn)稱《股票上市規(guī)則》）第2.1條、2.3條、第11.3.1條、第11.12.5條，以及《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法》第二十一條等有關(guān)規(guī)定。

公司時(shí)任董事長(zhǎng)舒英鋼、總經(jīng)理章燁、時(shí)任財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人鐘民均、時(shí)任董事會(huì)秘書周明良未勤勉盡責(zé)，對(duì)公司未及時(shí)披露業(yè)績(jī)預(yù)告和重大損失事項(xiàng)、募集資金的使用和管理的違規(guī)行為負(fù)有主要責(zé)任。時(shí)任董事會(huì)秘書周明良、時(shí)任副總經(jīng)理王劍波同時(shí)作為公司高級(jí)管理人員和子公司江蘇海德高級(jí)管理人員，未能勤勉盡責(zé)，及時(shí)報(bào)告江蘇海德大額虧損事項(xiàng)并督促公司及時(shí)披露，對(duì)公司重要子公司失控的違規(guī)行為也負(fù)有主要責(zé)任。上述人員的行為違反了《股票上市規(guī)則》第2.2條、第3.1.4條、第3.1.5條、第3.2.2條的規(guī)定以及其在《董事（監(jiān)事、高級(jí)管理人員）聲明及承諾書》中做出的承諾。

鑒于上述違規(guī)事實(shí)和情節(jié)，經(jīng)上交所紀(jì)律處分委員會(huì)審核通過，根據(jù)《股票上市規(guī)則》第17.2條以及《上海證券交易所紀(jì)律處分和監(jiān)管措施實(shí)施辦法》等規(guī)定，上交所做出如下紀(jì)律處分決定：

對(duì)浙江菲達(dá)環(huán)?？萍脊煞萦邢薰炯皶r(shí)任董事長(zhǎng)舒英鋼、時(shí)任總經(jīng)理章燁、時(shí)任財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人鐘民均、時(shí)任董事會(huì)秘書周明良、子公司兼任高管時(shí)任副總經(jīng)理王劍波予以公開譴責(zé)。對(duì)于上述紀(jì)律處分，上交所將通報(bào)中國(guó)證監(jiān)會(huì)和浙江省人民政府，并將記入上市公司誠信檔案。

原標(biāo)題:上交所公開譴責(zé)菲達(dá)環(huán)保及有關(guān)責(zé)任人

備注：數(shù)據(jù)僅供參考，不作為投資依據(jù)。