金宇車城新老股東較量愈演愈烈 定增方案是否通過存變數(shù)

中證APP訊(實習記者傅蘇穎)金宇車城新老股東之間的較量似乎正在愈演愈烈。繼12月24日晚間,公司第一大股東金宇控股向公司去函要求臨時增加終止“北控系”2017年定增方案議案之后,12月25日晚間,金宇車城(000803)發(fā)布了一份由公司一致行動人北控光伏和南充國投聯(lián)合署名的澄清聲明稱,北控光伏與南充國投通過參與本次定向增發(fā)向上市公司注入資金,是為支持上市公司化解債務危機與扭轉(zhuǎn)經(jīng)營困境,符合上市公司及全體股東正當利益。金宇控股在相關提案中除對北控光伏與南充國投認購定向增發(fā)事項進行惡意歪曲與誤導,還對上市公司的利潤數(shù)據(jù)存在錯誤陳述等。

對是否存在市值承諾新老股東各執(zhí)一詞

澄清聲明顯示,經(jīng)北控光伏自查,北控光伏及其董事、監(jiān)事、高級管理人員均未在任何場合作出關于上市公司市值及相關事項的承諾。上市公司的主要股東及相關工作人員就上市公司發(fā)展愿景曾存在一些溝通,但并不存在金宇控股所述“承諾”情形。金宇控股的相關表述嚴重偏離實際情況,既缺乏事實依據(jù),亦顯失其長期作為上市公司控股股東所應有的常識、認知與操守。

上述提及的“未在任何場合作出關于上市公司市值及相關事項的承諾”,是對12月24日公司發(fā)布的主題為《金宇車城2019年第一次臨時股東大會議案材料》公告的回應。具體來看,該公告包含四個議案,第一個議案由金宇控股12月16日提出,要求重新表決“北控系”2017年定增方案,理由是,金宇控股在2017年臨時股東大會上進行的表決系因重大誤解作出,并非真實的意思表述。

金宇控股表示,金宇控股對上述的定增方案事實上起先并不同意,但是在股東大會定增方案決議作出前,北控光伏承諾在進入上市公司后第一年,保證上市公司市值達到100億元,第三年市值達到300億元;另外,北控光伏承諾在南充市另行成立公司以支持上市公司發(fā)展;而且,北控光伏還承諾在進入上市公司后,扭轉(zhuǎn)上市公司的虧損局面。金宇控股善意地相信了北控光伏非公開發(fā)行前對上市公司、上市公司全體股東和金宇控股作出的上述承諾,所以在臨時股東大會上投票支持了該定增方案。

金宇控股表示,現(xiàn)在上市公司市值一直徘徊在17億元左右;北控光伏在其他地方成立公司,未在南充市設立公司,未起到支持上市公司發(fā)展的作用;而且,現(xiàn)上市公司公告顯示,2018年一季度虧損400多萬元,二季度虧損800多萬元。北控光伏的上述承諾無一兌現(xiàn),金宇控股基于重大誤解,作出錯誤的意思表示,投票贊同了上述定增方案,因此金宇控股的投票行為依法不產(chǎn)生真實的表決效力。

定增方案是否通過存變數(shù)

澄清聲明顯示,上市公司在金宇控股作為控股股東期間持續(xù)虧損,財務狀況惡化,目前仍依靠北控光伏提供的巨額存單質(zhì)押擔保維持運行。定向增發(fā)是上市公司目前唯一可行的股權(quán)融資方式,北控光伏與南充國投通過參與本次定向增發(fā)向上市公司注入資金,是為支持上市公司化解債務危機與扭轉(zhuǎn)經(jīng)營困境,符合上市公司及全體股東正當利益。金宇控股在上市公司前次啟動非公開發(fā)行股票的歷次董事會、股東大會決議上均未表示過參與上市公司定向增發(fā)的意愿?，F(xiàn)金宇控股對本次定向增發(fā)稀釋其股權(quán)提出異議,希望金宇控股提出其對定向增發(fā)方案調(diào)整之訴求,亦歡迎金宇控股參與認購上市公司定向增發(fā),共同促進上市公司健康發(fā)展。

12月24日,公司發(fā)布的四個議案中的其它三個議案分別是延長定增方案有效期、延長授權(quán)董事會全權(quán)辦理定增方案以及終止定增方案等,前兩個議案均由北控光伏與南充國投于12月21日提出,第三個則由金宇控股提出,提出的時間是12月24日。同時,12月24日當天,金宇車城還發(fā)布了《關于增加2019年第一次臨時股東大會臨時提案的公告》,表示公司監(jiān)事會通過了上述三個議案。

北控光伏與南充國投提出,提請股東大會同意將定增方案有效期延長為自前次有效期屆滿之日其十二個月以及提請股東大會統(tǒng)一將定增方案的董事會授權(quán)有效期延長為自前次有效期屆滿之日起十二個月。

金宇控股提出的議案則是,“北控系”2017年定增方案有效期限將于2018年12月28日屆滿,而證監(jiān)會至今尚未就金宇車城非公開發(fā)行事宜作出審核通過的決定。鑒此,原2017年臨時股東大會決議通過的定增方案在股東大會決議有效期屆滿以前已無實際通過的可能性。

另外,金宇控股提出,根據(jù)目前2019年第一次臨時股東大會的日程安排,在該次臨時股東大會召開之日(2019年1月4日),2017年原臨時股東大會關于非公發(fā)行事宜的決議有效期業(yè)已屆滿,關于非公開發(fā)行股票的原股東大會決議已經(jīng)失效。

金宇控股稱,2017年12月29日,即金宇車城臨時股東大會通過非公開發(fā)行決議當日,金宇車城股票收盤價為23.46元/股。但是,自2018年7月份以來,金宇車城股價直線下跌。截至2018年11月,金宇車城的股價處于12元/股左右,與臨時股東大會決議作出時相比已經(jīng)下跌過半。在股價大幅下跌的背景下,如果繼續(xù)執(zhí)行臨時股東大會決議約定的定價標準,非公開發(fā)行2550萬股股份募集資金數(shù)額較之決議作出時將減少接近人民幣3億元,無法實現(xiàn)補充上市公司流動資金、改善公司財務狀況的應有效果,也將嚴重損害上市公司的利益及其他股東的合法權(quán)益。為此,提請各位股東在2019年1月4日召開的臨時股東大會上,表決終止“北控系”定增方案的執(zhí)行。

另外,金宇控股認為,“北控系”2017年定增方案涉及內(nèi)容為同意向北控光伏和相關方非公開發(fā)行不超過2550萬股的股票,北控光伏認購本次非公開發(fā)行股票2240萬股。目前,北控光伏持有金宇車城776.29萬股,持股比例約6.08%,而北控光伏及其關聯(lián)方也僅持有金宇車城合計2263.4萬股,持股比例合計約17.72%,明顯低于金宇控股持有的股數(shù)3002.6萬股及持股比例23.51%。但是,非公開發(fā)行完成以后,北控光伏將持有金宇車城3016.29萬股,持股比例約19.68%,而北控光伏及其關聯(lián)方持有的股數(shù)將增加到4503.4萬股,持股比例將增加到29.39%,金宇控股的持股比例將被稀釋到19.60%。因此,定增方案將排除金宇控股具有的金宇車城第一大股東地位,對金宇控股有重大利害關系。

備注：數(shù)據(jù)僅供參考，不作為投資依據(jù)。