翼鋼停產(chǎn)3年凈資產(chǎn)蒸發(fā)近20億元?官方回應(yīng)來了

近日，酒鋼集團宏興鋼鐵股份有限公司(以下簡稱“公司”)發(fā)布澄清公告，對近日媒體報道酒鋼宏興子公司翼鋼懸疑：停產(chǎn)3年凈資產(chǎn)蒸發(fā)近20億”一文中相關(guān)內(nèi)容進行回應(yīng)和澄清。具體內(nèi)容如下——

一、報道內(nèi)容簡述

近日，公司發(fā)現(xiàn)某知名證券媒體發(fā)布了“酒鋼宏興子公司翼鋼懸疑：停產(chǎn)3年凈資產(chǎn)蒸發(fā)近20億元”一文，并被多家證券類媒體及自媒體平臺轉(zhuǎn)載，其中提到的部分內(nèi)容存在報道不實，內(nèi)容隨意拼接、斷章取義，將對投資者造成較大誤導(dǎo)。為了充分保障廣大投資者權(quán)益，公司對文中所提事項認真核實后，根據(jù)實際情況對該文所提及內(nèi)容澄清如下：

二、澄清聲明

（一）該文標題“酒鋼宏興子公司翼鋼懸疑：停產(chǎn)3年凈資產(chǎn)蒸發(fā)近20億元”及文內(nèi)所述的“2014年，酒鋼宏興公告稱拍賣子公司翼鋼90%的股權(quán)價值17.3億元，而2018年5月申請破產(chǎn)時稱該公司的凈資產(chǎn)為-9.5億元。在2014年6月-2018年6月翼城鋼鐵為停產(chǎn)狀態(tài)，公司凈資產(chǎn)3年蒸發(fā)近20億元，為何會出現(xiàn)如此巨大的反差？”

公司聲明如下：

2014年12月，為了優(yōu)化資源、調(diào)整產(chǎn)業(yè)布局，進一步提升公司核心競爭力和整體經(jīng)濟效益，公司于2014年12月30日召開第五屆董事會第十四次會議，審議通過了《關(guān)于轉(zhuǎn)讓酒鋼集團翼城鋼鐵有限責(zé)任公司股權(quán)的議案》，同意以公開掛牌方式出售公司持有的翼鋼公司90%股權(quán)。經(jīng)北京卓信大華資產(chǎn)評估有限公司以2013年12月31日為評估基準日，以資產(chǎn)基礎(chǔ)法對翼鋼公司所有資產(chǎn)負債進行了評估，并出具了卓信大華評報字（2014）第3016號評估報告，翼鋼公司賬面凈資產(chǎn)為9.18億元，評估增值10.06億元，凈資產(chǎn)評估值為19.24億元，公司所持翼鋼公司90%的標的股權(quán)，即為17.3億元。該評估結(jié)果已經(jīng)控股股東酒泉鋼鐵（集團）有限責(zé)任公司報甘肅省國有資產(chǎn)管理委員會，并取得《關(guān)于同意轉(zhuǎn)讓酒鋼集團翼城鋼鐵有限責(zé)任公司股權(quán)的批復(fù)》【甘國資發(fā)產(chǎn)權(quán)[2014]364號】。（詳見公司于2014年12月31日在上海證券交易所網(wǎng)站及指定法披媒體《中國證券報》、《上海證券報》等披露的《公司關(guān)于掛牌出售控股子公司股權(quán)的公告》（公告編號：2014-034））。

翼鋼公司2013年12月31日經(jīng)審計資產(chǎn)總額21.02億元，負債總額11.84億元，凈資產(chǎn)9.18億元；至2017年12月31日，該公司資產(chǎn)總額3.38億元，負債總額12.9億元，凈資產(chǎn)-9.53億元，各年凈資產(chǎn)變動情況詳見下表：

2014年至2017年共發(fā)生虧損18.71億元，其中，經(jīng)營性虧損8.91億元（含折舊及工資等固定費用5.68億元），計提各類資產(chǎn)減值準備7.01億元（因化解產(chǎn)能計提固定資產(chǎn)減值準備5.27億元、存貨跌價準備1.17億元、壞賬準備0.56億元），確認訴訟損失2.78億元。

（二）該文內(nèi)容“酒鋼下屬上市公司酒鋼宏興（600307）子公司山西翼城鋼鐵有限責(zé)任公司（翼鋼）卻因人為因素停產(chǎn)，直至近日宣布即將破產(chǎn)倒閉。”以及“據(jù)接近酒鋼高層的人事透露，當年翼鋼的停產(chǎn)，系落馬貪官、時任甘肅省委書記王三運的指示——‘酒鋼應(yīng)該在甘肅境內(nèi)搞生產(chǎn)加工，不能讓外地把稅收拿走了。’這樣的一番話，導(dǎo)致了翼鋼在2014年6月停工”。

上述內(nèi)容為某些個人臆測內(nèi)容，與客觀事實不符。實際情況為：

2010年10月和2012年9月，國家工信部相繼下發(fā)了《部分工業(yè)行業(yè)淘汰落后生產(chǎn)工藝裝備和產(chǎn)品指導(dǎo)目錄（2010年本）》（工產(chǎn)業(yè)〔2010〕第122號）、《鋼鐵行業(yè)規(guī)范條件（2012年修訂）》（工業(yè)和信息化部公告2012年第35號），翼鋼公司所屬工藝裝備未能達到行業(yè)規(guī)范標準，未能列入《鋼鐵行業(yè)規(guī)范條件》企業(yè)名單。

2014年5月，翼鋼公司因煙氣污染被中央電視臺焦點訪談欄目曝光，隨后根據(jù)監(jiān)管要求，翼鋼公司于2014年7月起高爐、轉(zhuǎn)爐、軋線系統(tǒng)全部停產(chǎn)整頓。加之受當時整體經(jīng)濟下行態(tài)勢影響，鋼材銷售價格與成本嚴重倒掛且呈現(xiàn)不斷下行趨勢，造成翼鋼公司長期不具備復(fù)產(chǎn)條件。

2016年3月，根據(jù)《國務(wù)院關(guān)于鋼鐵行業(yè)化解過剩產(chǎn)能實現(xiàn)脫困發(fā)展的意見》（國發(fā)〔2016〕6號）文件精神，將翼鋼公司煉鋼產(chǎn)能及生產(chǎn)設(shè)施列入去產(chǎn)能計劃。2017年3月，根據(jù)《山西省鋼鐵煤炭行業(yè)化解過剩產(chǎn)能實現(xiàn)脫困發(fā)展領(lǐng)導(dǎo)小組關(guān)于下達2017年度壓減鋼鐵過剩產(chǎn)能目標任務(wù)的通知》（晉鋼鐵辦字〔2017〕1號），將翼鋼公司兩座50噸轉(zhuǎn)爐作為2017年山西省化解過剩產(chǎn)能任務(wù)。之后公司積極響應(yīng)國家推行供給側(cè)結(jié)構(gòu)性改革、推進“三去一降一補”、化解鋼鐵過剩產(chǎn)能的政策要求，進行了煉鋼產(chǎn)能化解任務(wù)，并及時公告（詳見公司于2017年9月29日在上海證券交易所網(wǎng)站及指定法披媒體《中國證券報》、《上海證券報》等披露的《關(guān)于控股子公司化解產(chǎn)能相關(guān)事宜的公告》（公告編號：2017-027））。加之因翼鋼公司長期停產(chǎn)引起的訴訟導(dǎo)致多項資產(chǎn)被法院查封，翼鋼公司無力繼續(xù)發(fā)展且資產(chǎn)不足以清償全部到期債務(wù)，在積極嘗試多種自救方式后，均未有效改善該公司經(jīng)營局面。為保障廣大投資者利益以及公平對待翼鋼公司全體債權(quán)人，公司于2018年4月25日召開第六屆董事會第十一次會議，會議審議通過《關(guān)于控股子公司翼鋼公司申請破產(chǎn)的議案》，同意翼鋼公司進入破產(chǎn)程序（詳見公司于2018年4月27日在上海證券交易所網(wǎng)站及指定法披媒體《中國證券報》、《上海證券報》等披露的《關(guān)于控股子公司翼鋼公司申請破產(chǎn)的公告》（公告編號：2018-017））。翼鋼公司在履行自身股東會審議程序后，已于2018年4月26日向翼城縣人民法院提起了破產(chǎn)申請，之后又按照翼城縣人民法院要求補充了相關(guān)材料，但截至目前，翼城縣人民法院尚未正式受理。

公司按照《公司法》、《上市公司治理準則》和《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等相關(guān)法律法規(guī)的要求，不斷完善公司法人治理結(jié)構(gòu)和內(nèi)部管理制度，制定了較為完善的三會議事規(guī)則。為了規(guī)范公司法人治理，提升公司管理決策效率，加強公司對分、子公司的管理控制，保證分、子公司規(guī)范運作和依法經(jīng)營，促進公司規(guī)范運作和健康發(fā)展，切實保障公司和股東的合法權(quán)益，公司結(jié)合實際情況制定了《分子公司管理辦法》，并規(guī)范運行。依據(jù)《分子公司管理辦法》相關(guān)規(guī)定，子公司依法具有獨立法人資格，公司支持子公司依法自主經(jīng)營，除履行控股股東職責(zé)外，子公司自主進行日常生產(chǎn)經(jīng)營活動。

（三）該文內(nèi)容“幾千畝土地沒有并表？”以及“翼鋼當?shù)氐囊幻刹扛嬖V記者，別的不說，翼鋼廠區(qū)現(xiàn)有的土地有5000多畝，其中已經(jīng)有2600多畝土地已辦過土地證，僅此一項就價值6-10億元，不過目前土地一項并沒有進入翼鋼的財務(wù)報表中。“企業(yè)申請破產(chǎn)卻沒有征得職工代表大會的同意，價值近10億的土地也沒有作價掛拍，不知酒鋼宏興對翼鋼的土地是怎么考慮的？土地不進入拍賣程序是否涉嫌國有資產(chǎn)流失？”該人士說。”

翼鋼公司總共擁有三宗土地并持有土地使用證，分別為：①翼鋼廠區(qū)，面積1558120.6m2,宗地編號翼國用（2006）第000012號，使用年限50年；②翼鋼生活區(qū)，面積151688m2,宗地編號翼國用（2014）第000011號，使用年限50年；③翼鋼舊廠生活區(qū)，面積30400.15m2,宗地編號翼國用（2006）第000093號，使用年限50年。以上土地共計2610畝，均為初始建廠時取得。當時翼城縣政府對于翼鋼公司項目落地進行了最大限度的優(yōu)惠，給予招商引資優(yōu)惠政策，翼鋼公司在取得上述土地方面共發(fā)生費用830萬元，按照《企業(yè)會計準則》之“企業(yè)取得的土地使用權(quán)，應(yīng)當按照取得時所支付的價款及相關(guān)稅費確認為無形資產(chǎn)，后續(xù)按使用年限進行攤銷”規(guī)定，計入企業(yè)無形資產(chǎn)項目原值830萬元，截至2017年12月31日，計提累計攤銷160.4萬元，無形資產(chǎn)凈值669.6萬元。根據(jù)現(xiàn)行《企業(yè)會計準則》之“會計要素計量屬性的應(yīng)用原則和會計信息質(zhì)量謹慎性的要求，企業(yè)在對會計要素進行計量時，應(yīng)當采用歷史成本”的規(guī)定，翼鋼公司對上述土地的賬務(wù)處理，符合現(xiàn)行《企業(yè)會計準則》的要求，不存在任何不當之處。

另外，依據(jù)《中華人民共和國企業(yè)破產(chǎn)法》第七條規(guī)定，債務(wù)人不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，并且資產(chǎn)不足以清償全部債務(wù)或者明顯缺乏清償能力的，可以向人民法院提出重整、和解或者破產(chǎn)清算申請；《中華人民共和國企業(yè)破產(chǎn)法司法解釋(一)》第四條規(guī)定債務(wù)人存在下列情形之一的,人民法院應(yīng)當認定其明顯缺乏清償能力:第一,因資金嚴重不足或者財產(chǎn)不能變現(xiàn)等原因,無法清償債務(wù)。第二、法定代表人下落不明且無其他人員負責(zé)管理財產(chǎn),無法清償債務(wù)。第三、經(jīng)人民法院強制執(zhí)行,無法清償債務(wù)。第四、長期虧損且經(jīng)營扭虧困難,無法清償債務(wù)。進一步損害債權(quán)人利益,所以應(yīng)當認為其發(fā)生破產(chǎn)申請原因。因此，翼鋼公司已符合破產(chǎn)申請條件，所提破產(chǎn)申請依法合規(guī)，并且是對企業(yè)職工、全體債權(quán)人及其他所有相關(guān)者權(quán)益保護的最合理途徑。

三、其他說明

（一）公司財務(wù)審計中介機構(gòu)瑞華會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）針對以上澄清第一、三項聲明內(nèi)容出具了專項說明。

（二）公司發(fā)布的信息以在上海證券交易所網(wǎng)站及指定法披媒體披露的公告為準，請廣大投資者理性投資，注意風(fēng)險。

特此公告

甘肅酒鋼集團宏興鋼鐵股份有限公司董事會

2018年6月22日

備注：數(shù)據(jù)僅供參考，不作為投資依據(jù)。