證監(jiān)會重組信披新規(guī)要點：對大股東減持計劃全程監(jiān)督

時隔三年之后，上市公司重大資產重組的信披要求又有更新。

　　9月22日下午，證監(jiān)會公告稱，為提高并購重組效率，打擊限制“忽悠式”、“跟風式”重組，增加交易的確定性和透明度，規(guī)范重組上市，對《公開發(fā)行證券的公司信息披露內容與格式準則第26號——上市公司重大資產重組（2014年修訂）》進行了相應修訂。

　　新規(guī)共分為八大章、七十六條，自公布之日起開始施行。證監(jiān)會披露，下一步將繼續(xù)加強對并購重組的監(jiān)管，在提高并購重組服務實體經濟能力的同時，嚴厲打擊虛假重組、規(guī)避監(jiān)管等行為，切實保護投資者合法權益。

　　澎湃新聞記者對比了新老版本的文件之后發(fā)現(xiàn)，新規(guī)對于重組預案的內容要求在條目數(shù)量上有所增加，但實際卻是進行了簡化。

　　首先，新規(guī)將“重大事項提示、重大風險提示”列入第一項必備內容，無疑體現(xiàn)了保護投資者的監(jiān)管理念。

　　第六子項目中提到，未取得許可證書或相關主管部門的批復文件，未披露歷史沿革及是否存在出資瑕疵或影響其合法存續(xù)的情況等相關信息的（如涉及），上市公司應作出“標的資產××許可證書或相關主管部門的批復文件尚未取得，××事項尚未披露，本次重組存在重大不確定性”的特別提示。

　　這項新增的內容意味著，監(jiān)管層不再強制要求在首次董事會決議公告前取得交易需要的全部許可證書或批復文件。

　　此外，根據(jù)新規(guī)，重組預案中無需披露交易標的的歷史沿革及是否存在出資瑕疵或影響其合法存續(xù)的情況等信息，具體信息可在重組報告書中予以披露。

　　證監(jiān)會表示，此舉旨在通過簡化重組預案披露內容，減少停牌期間工作量，進一步縮短上市公司停牌時間。

　　此外，新規(guī)第七條第十一子項目規(guī)定：“上市公司的控股股東及其一致行動人對本次重組的原則性意見，及控股股東及其一致行動人、董事、監(jiān)事、高級管理人員自本次重組復牌之日起至實施完畢期間的股份減持計劃。上市公司披露為無控股股東的，應當比照前述要求，披露第一大股東及持股5%以上股東的意見及減持計劃。”

　　第十三子項目則規(guī)定，需在重組預案中披露本次交易涉及的相關主體買賣上市公司股票的自查情況。

　　也就是說，在重組方案實施之前，還在預案發(fā)布的時候，控股股東就需要披露減持計劃。

　　事實上，對于控股股東的減持計劃的披露要求，貫穿了整個重組過程。新規(guī)第十一條第九子項目規(guī)定，上市公司應在重組報告書重大事項提示中披露，控股股東及其一致行動人對本次重組的原則性意見，及控股股東及其一致行動人、董事、監(jiān)事、高級管理人員自本次重組復牌之日起至實施完畢期間的股份減持計劃。上市公司披露為無控股股東的，應當比照前述要求，披露第一大股東及持股5%以上股東的意見及減持計劃。

　　證監(jiān)會表示，這些限制是為了限制、打擊“忽悠式”、“跟風式”重組。為切實保護投資者合法權益，防止控股股東發(fā)布重組預案，抬高股價，乘機高位減持獲利后，再終止重組。

　　北京中咨律師事務所陳新庚對澎湃新聞記者點評稱：“上市公司要提前告知市場，其間是否準備減持及減持計劃，實施后還要求核實減持情況與披露情況是否一致，相當于全程監(jiān)督，這在此前的重組規(guī)則中是前所未有的，這次是首次提及，也是此次監(jiān)管中最‘嚴格’的部分，上市公司或者相關實際控制人借監(jiān)管套利的行為會被極大遏制。”

　　“此前，關于重組后大股東減持的計劃，監(jiān)管部門并未要求上市公司全程披露，這個應該是此次新規(guī)的‘要害’部分，未來資本運作越來越受行政管制，去市場化更加明顯。”國泰君安證券一位投行人士對澎湃新聞記者的表態(tài)也體現(xiàn)了同樣的觀點。

　　另外，有一些細節(jié)也有所改動。如重組報告書的封面內容規(guī)定中，新增了獨立財務顧問名稱。

　　而在第十五條第三子項目中，新增了合伙企業(yè)作為交易對方的信披要求。

　　具體來看，新規(guī)指出：“交易對手為合伙企業(yè)的，應當穿透披露至最終出資人，同時還應披露合伙人、最終出資人與參與本次交易的其他有關主體的關聯(lián)關系（如有）；交易完成后合伙企業(yè)成為上市公司第一大股東或持股5%以上股東的，還應當披露最終出資人的資金來源，合伙企業(yè)利潤分配、虧損負擔及合伙事務執(zhí)行（含表決權行使）的有關協(xié)議安排，本次交易停牌前六個月內及停牌期間合伙人入伙、退伙、轉讓財產份額、有限合伙人與普通合伙人轉變身份的情況及未來存續(xù)期間內的類似變動安排（如有）。”

　　契約型私募基金、券商資產管理計劃、基金專戶及基金子公司產品、信托計劃、理財產品、保險資管計劃、專為本次交易設立的公司等情況，也當比照上述要求進行披露。

　　證件會表示，新增這些規(guī)定，是為了防范“杠桿融資”可能引發(fā)的相關風險，因此需要明確“穿透”披露標準，提高交易透明度。

　　對于重組報告書的內容規(guī)定，除上述改動外，總體來看包括封面、目錄、釋義，重大事項提示，重大風險提示，本次交易概況，交易各方，交易標的，交易標的評估或估值，本次交易主要合同，交易的合規(guī)性分析，管理層討論與分析，財務會計信息，同業(yè)競爭和關聯(lián)交易，風險因素，以及其他重要事項等共計十四個方面。

　　此外，新規(guī)第五條中，新增了“不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏”的要求，同時提出，上市公司全體董事、監(jiān)事、高級管理人員及相關證券服務機構及其人員應當按要求在所披露或提供的有關文件上發(fā)表聲明，確保披露或提供文件的真實性、準確性和完整性。

　　交易對方應當按要求在所披露或申請的有關文件上發(fā)表聲明，確保為本次重組所提供的信息的真實性、準確性和完整性。

　　第六條同樣也是新增內容，規(guī)定重大資產重組信息披露文件應當便于投資者閱讀，在充分披露的基礎上做到邏輯清晰、簡明扼要，具有可讀性和可理解性。

　　這些要求分別從真實性和便于理解兩方面入手，歸根到底都是在保障投資者的利益。

　　證監(jiān)會方面表示，新規(guī)是配合《上市公司重大資產重組管理辦法》修改，規(guī)范重組上市信息披露。2016年《重組辦法》修改針對重組上市監(jiān)管進行了相應的規(guī)則完善：修改后僅將控制權發(fā)生變更之日起60個月內，上市公司滿足特定條件的重大資產重組行為作為重組上市進行監(jiān)管；對于上市公司及其控股股東、實際控制人增加了新的消極條件要求。鑒此，根據(jù)《重組辦法》對重組報告書等文件的披露要求，對相關信息披露規(guī)則進行了相應修訂。

　　湘財證券一位投行人士對澎湃新聞記者說：“重組細則進一步強化以信息披露為中心，強調了大股東的責任，也貫徹了避免脫實向虛的指導原則。”

　　上市公司的并購重組動作在我國資本市場頻頻發(fā)生，過去也有不少借此牟利的不法行為。證監(jiān)會副主席姜洋在9月14日的講話中提到，2016年年初至2017年7月底，全市場并購重組交易額達3.38萬億元，基于產業(yè)整合的并購重組超過70%?！渡鲜泄局卮筚Y產重組管理辦法》在2016年迎來修訂之后，如今發(fā)布信披細則新規(guī)，重要性可見一斑。

　　上海德景投資管理有限公司合伙人郭源則對澎湃新聞記者稱：“首先，從本次修訂的具體條款來看，更加有助于提高并購重組效率，打擊限制‘忽悠式’、‘跟風式’重組，增加交易的確定性和透明度，規(guī)范重組上市，更好的保護中小投資者利益，這點和第五次全國金融工作會議的相關精神保持了高度一致。”

　　他說：“從整個資本市場的角度來看，目前許多上市公司近年主營業(yè)務狀況持續(xù)惡化，更有些上市公司在上市后業(yè)績迅速變臉，在堅持新規(guī)、定增新規(guī)、質押新規(guī)等綜合監(jiān)管措施下，還沒有完成退出的很多創(chuàng)始股東，面臨著IPO新常態(tài)下新上市公司對市場資金的爭奪，所以提高自身盈利能力，回歸價值成了上市公司的不二之選，鑒于自身增長乏力，將會有越來越多的上市公司通過并購重組提升自身在資本市場的形象。”

備注：數(shù)據(jù)僅供參考，不作為投資依據(jù)。