資金大騰挪？萬達(dá)貸296億給融創(chuàng)“買自己”

7月11日早間，融創(chuàng)中國就收購萬達(dá)13個文旅項目、76個酒店項目資產(chǎn)包一事發(fā)布公告，正式披露了相關(guān)細(xì)節(jié)。就各方最關(guān)切的收購資金來源及支付方式問題，公告顯示，631.7億元總價款將通過四次付款來完成。

特別值得注意的是，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者發(fā)現(xiàn)，融創(chuàng)第四次付款的資金，來自萬達(dá)通過指定銀行向其發(fā)放的貸款（也就是通常說的委托貸款），總額為296億元，期限為三年，用的是銀行三年期貸款基準(zhǔn)利率（目前為4.75%）。有分析指出，這相當(dāng)于萬達(dá)和融創(chuàng)之間做了一筆融資租賃，形成了一筆遠(yuǎn)期交易。本質(zhì)上是允許融創(chuàng)延期付款，讓融創(chuàng)給點利息，剩下的錢慢慢還。

不過，有分析認(rèn)為，萬達(dá)似乎并沒有必要把這部分優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)以這么優(yōu)惠的價格出售。如果只出售60%的股權(quán)，萬達(dá)每年不僅可以分配到40%的利潤，同時還可以實現(xiàn)輕資產(chǎn)運營，這樣似乎更劃算一些。同時，加上貸款利息以及合同約定的文旅項目管理咨詢費用，融創(chuàng)付出的代價遠(yuǎn)不止631.7億元。在7月10日這筆631.7億元的交易公布前，融創(chuàng)中國7月7日收盤價14.8港元，按照其39.03億總股本，融創(chuàng)中國停牌前總市值僅577.6億港元。昨日融創(chuàng)中國復(fù)牌后，股價大幅上漲，全天上漲13.65%達(dá)到16.82港元，市值達(dá)656.5億港元，市值驟增78.8億港元。

萬達(dá)獲得持續(xù)現(xiàn)金流

從融創(chuàng)公告中透露的情況來看，萬達(dá)給予融創(chuàng)的付款條件是很寬松的。

協(xié)議簽署當(dāng)日，融創(chuàng)支付定金25億元；正式協(xié)議簽訂后三天之內(nèi)，融創(chuàng)累計支付款項至126.34億元；正式協(xié)議通過股東會后，融創(chuàng)在90天內(nèi)累計支付款項至335.95億元。

最后一筆付款條件為：融創(chuàng)給萬達(dá)的335.95億元到位后的5個工作日內(nèi)，萬達(dá)將向融創(chuàng)發(fā)放三年期委托貸款296億元，利率是銀行三年期貸款基準(zhǔn)利率，融創(chuàng)在收到該筆貸款后2日內(nèi)，向萬達(dá)支付剩余交易對價295.75億元。

不過，對此次購買的13個文旅項目，融創(chuàng)每年還需向萬達(dá)支付5000萬元/個的管理咨詢費。按合同期限20年計算，總金額達(dá)130億元。也就是說，除去前述委托貸款產(chǎn)生的利息，融創(chuàng)此次交易支出的總對價實際達(dá)到761.7億元。

對此，某券商人士告訴《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者，這可以看作是一筆遠(yuǎn)期交易。首先，融創(chuàng)先行支付一部分資金收購萬達(dá)資產(chǎn)包后鎖定交易，但尚有約296億元的資金缺口，此時萬達(dá)主動借錢且以銀行委托貸款的形式給融創(chuàng)發(fā)放貸款。

該券商人士進(jìn)一步指出，“這里面有個先后順序，融創(chuàng)要先買，然后萬達(dá)貸款給融創(chuàng)，貸款過程中自然會產(chǎn)生一定的利息，這就相當(dāng)于萬達(dá)把東西賣給融創(chuàng)之后做了一筆融資租賃，萬達(dá)把表內(nèi)資產(chǎn)賣出后，融創(chuàng)相當(dāng)于以融資租賃公司的形式來持有萬達(dá)這部分資產(chǎn)。”

換一種說法，這實際上相當(dāng)于萬達(dá)以更高的價格出讓了其資產(chǎn)，并且融創(chuàng)每年還要支付高達(dá)6.5億元的文旅項目管理咨詢費。萬達(dá)不僅獲得了短期現(xiàn)金流（335.95億資金），還同時獲得了持續(xù)現(xiàn)金流（管理咨詢費+貸款利息）。

問題是，萬達(dá)給融創(chuàng)的296億元委托貸將從何而來？對此，記者查詢中國債券信息網(wǎng)公開資料發(fā)現(xiàn)，根據(jù)萬達(dá)集團(tuán)2017年第三期短期融資券募集說明書里披露的數(shù)據(jù)，截至2017年3月底，銀行授信方面，主要貸款銀行加起來的授信額度為259.7億元，未使用授信額度為59.99億元；同時，根據(jù)萬達(dá)商業(yè)地產(chǎn)2017年第三期中期票據(jù)募集說明書里披露的數(shù)據(jù)，截至2016年末，發(fā)行人共獲得主要合作銀行的授信額度3629億元，其中已使用授信1448億元，未使用額度2180億元，足以應(yīng)對給融創(chuàng)的委托貸款。

或影響萬達(dá)商業(yè)IPO進(jìn)程

此次交易，對于萬達(dá)和融創(chuàng)兩方來說，可謂雙贏。

從結(jié)果來看，融創(chuàng)實際付出的代價要高于631.7億元，多出的部分包括130億元的文旅項目管理費以及296億元貸款所產(chǎn)生的利息等。不過，由于采取的是分步分期付款方式，并且還可以從萬達(dá)方面獲得296億元的三年期貸款，融創(chuàng)短期內(nèi)付出的款項實際上為335.7億元，可以有效緩解融創(chuàng)方面的短期資金壓力。

而對于萬達(dá)方面來說，在出售大批資產(chǎn)并回籠大量資金之后，有助于其迅速實現(xiàn)資產(chǎn)“減重”并降低資產(chǎn)負(fù)債率。有媒體報道稱，在631.7億元賣掉13個文旅項目以及76個酒店項目后，萬達(dá)幾乎將其在國內(nèi)能夠產(chǎn)生負(fù)債的“重”資產(chǎn)項目出清，成了名副其實的商業(yè)服務(wù)管理運營商。

不過，有券商人士分析指出，一般來說出售60%的股權(quán)就可以實現(xiàn)“出表”，達(dá)到資產(chǎn)由“重”變“輕”的效果。因此，要實現(xiàn)資產(chǎn)“減重”，萬達(dá)其實并不一定要把這部分優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)以這么優(yōu)惠的價格出售。如果只出售60%的股權(quán)，萬達(dá)每年還可以分配到40%的利潤，這樣似乎更劃算一些。

“其實就是通過集中出售資產(chǎn)來回籠大量資金，進(jìn)而償還貸款，緩解資金鏈的緊張。”上述券商人士認(rèn)為，此次交易相當(dāng)于萬達(dá)和融創(chuàng)之間做了一筆遠(yuǎn)期。

不過，有業(yè)內(nèi)人士指出，融創(chuàng)這次收購交易應(yīng)當(dāng)謹(jǐn)慎。一般來說，要從法律、確權(quán)、規(guī)劃、財務(wù)情況、回報來做盡調(diào)，加上談判時間，一般耗時需半年以上，因為大多數(shù)收購都可能伴隨著訴訟的發(fā)生，比如標(biāo)的爭議。

此外，值得一提的是，查詢?nèi)f達(dá)商業(yè)此前遞交給中國證監(jiān)會的招股說明書后可以發(fā)現(xiàn)，此次王健林631.7億元賣掉的13個文旅項目和76個酒店本應(yīng)在萬達(dá)商業(yè)回歸A股的資產(chǎn)包中。但目前，萬達(dá)商業(yè)的募資主體已經(jīng)發(fā)生重大變化。有投行人士表示，在這種情況下，萬達(dá)商業(yè)的招股說明書需要進(jìn)行資料更新或重新申報資料。

備注：數(shù)據(jù)僅供參考，不作為投資依據(jù)。