神州優(yōu)車將掛牌三板：未完全拆除境外VIE架構(gòu)

2016年4月12日，新三板再次迎來明星公司，神州優(yōu)車正式向全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)（下稱“全國(guó)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)”）提交了掛牌申請(qǐng)材料。

“對(duì)于新三板市場(chǎng)來說，神州優(yōu)車無疑是個(gè)大體量的家伙。”一位北京地區(qū)大型上市券商投行部的人士對(duì)記者表示。據(jù)了解，目前神州優(yōu)車根據(jù)掛牌前阿里巴巴投資的金額來計(jì)算，估值已達(dá)近300億元。

相較一般新三板企業(yè)來說，神州優(yōu)車的中介機(jī)構(gòu)團(tuán)隊(duì)可以稱得上是豪華，其主辦券商為中金公司，會(huì)計(jì)師事務(wù)所為安永，律師事務(wù)所則為漢坤律師事務(wù)所。

“神州優(yōu)車選擇新三板是個(gè)信號(hào)，此前很多知名的互聯(lián)網(wǎng)公司想要登陸戰(zhàn)略產(chǎn)業(yè)新興板，但注冊(cè)制和戰(zhàn)新板推進(jìn)暫緩讓這些企業(yè)只能另擇他路，如今神州優(yōu)車提交材料說明新三板可以成為這類企業(yè)的選擇。”一位北京地區(qū)大型上市券商的投行部人士講到。

未完全拆除VIE架構(gòu)

公開轉(zhuǎn)讓說明書顯示，神州優(yōu)車變身之前，優(yōu)車科技集團(tuán)包括優(yōu)車科技開曼、優(yōu)車科技維爾京、優(yōu)車科技香港、優(yōu)車科技美國(guó)、以及優(yōu)車科技香港在中國(guó)境內(nèi)設(shè)立的及通過協(xié)議方式控制的一系列公司。

因此，神州優(yōu)車掛牌新三板必須經(jīng)歷拆除VIE架構(gòu)這一過程。

記者了解到，與一般拆除VIE架構(gòu)的企業(yè)不一樣的是，此次神州優(yōu)車并沒有解除所有境外的VIE架構(gòu)。

根據(jù)公開資料，優(yōu)車科技集團(tuán)在中國(guó)境內(nèi)設(shè)立了福建優(yōu)科、優(yōu)車天津、優(yōu)卡福建等公司，其中優(yōu)卡福建又通過協(xié)議方式控制了福建信息技術(shù)、天津信息技術(shù)、福建優(yōu)駕、上海億君以及天津安駕5家公司。

記者了解到，這五家公司正是神州專車在國(guó)內(nèi)的經(jīng)營(yíng)實(shí)體。此次拆除VIE架構(gòu)并且解除協(xié)議控制也恰恰是優(yōu)卡福建旗下的這幾家子公司。

但據(jù)神州優(yōu)車披露的拆除VIE后的股權(quán)結(jié)構(gòu)圖顯示，此次神州優(yōu)車并沒有如其企業(yè)將境外的公司鏡像到國(guó)內(nèi)并且注銷，神州優(yōu)車保留了境外股權(quán)的部分，這與此前拆除VIE架構(gòu)回歸國(guó)內(nèi)的一些案例不同。

但對(duì)于神州優(yōu)車來說，拆除VIE架構(gòu)并不是掛牌過程中面臨的唯一難點(diǎn)。

根據(jù)全國(guó)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)的規(guī)定，一家新三板企業(yè)想要掛牌，其必須要滿足企業(yè)經(jīng)營(yíng)存續(xù)期滿兩年的要求，但神州優(yōu)車此前在境內(nèi)設(shè)立的一些公司并不滿足這個(gè)條件。

因此神州優(yōu)車是通過與另一滿足條件的公司重組才最終達(dá)到了這項(xiàng)條件。

有意思的是，神州優(yōu)車此次找到的這家公司，即華夏聯(lián)合實(shí)際上也是其實(shí)際控制人陸正耀持股的企業(yè)。

公開轉(zhuǎn)讓說明書顯示，陸正耀在2010年2月1日獲得了華夏聯(lián)合的控股權(quán)。想必當(dāng)時(shí)的陸正耀也沒有想到華夏聯(lián)合最終會(huì)在神州優(yōu)車回歸國(guó)內(nèi)登陸新三板的過程中扮演如此重要的角色。

有趣的是，神州優(yōu)車的董秘及財(cái)務(wù)總監(jiān)陳良蕓出身其主辦券商中金公司。資料顯示，陳良蕓2007年5月至2016年1月任中國(guó)國(guó)際金融股份有限公司投資銀行部執(zhí)行總經(jīng)理。

一位接近神州優(yōu)車的內(nèi)部人士告訴記者，陳良蕓正是在中金公司參與神州優(yōu)車這一項(xiàng)目的時(shí)候去神州優(yōu)車工作的。

阿里巴巴投資羅生門

而神州優(yōu)車于4月12日提交的材料也在一定程度上解答了此前鬧得沸沸揚(yáng)揚(yáng)的阿里巴巴投資一事。

3月底，市場(chǎng)上傳出阿里巴巴30億投資神州專車占股約為10%左右。而這一消息在神州優(yōu)車掛牌前的一段時(shí)間里幾次反轉(zhuǎn)。此次神州優(yōu)車公開轉(zhuǎn)讓說明書也解答了阿里巴巴投資羅生門。

公開轉(zhuǎn)讓說明書顯示，2016年3月8日ALIBABA.COMCHINALIMITED（阿里巴巴網(wǎng)絡(luò)中國(guó)有限公司）、阿里巴巴（中國(guó)）網(wǎng)絡(luò)技術(shù)有限公司與祺錦投資等機(jī)構(gòu)以及中金公司等做市商一同參與了神州優(yōu)車掛牌前的最后一次定增。

其中ALIBABA.COMCHINALIMITED（阿里巴巴網(wǎng)絡(luò)中國(guó)有限公司）發(fā)行3359萬股，認(rèn)購(gòu)金額為約人民幣14億元，向阿里巴巴（中國(guó)）網(wǎng)絡(luò)技術(shù)有限公司發(fā)行3359萬股，認(rèn)購(gòu)金額為14億元，而每股金額高達(dá)41.67元。

基于這一信息，阿里巴巴確實(shí)是投資過神州優(yōu)車。但3月31日，投資時(shí)間尚未滿月的ALIBABA.COMCHINALIMITED（阿里巴巴網(wǎng)絡(luò)中國(guó)有限公司）將其在神州優(yōu)車的3，359.731萬股權(quán)以約人民幣14億元價(jià)格全部轉(zhuǎn)讓給馬云旗下的YunfengSZInvestment；阿里巴巴（中國(guó)）網(wǎng)絡(luò)技術(shù)有限公司將其在神州優(yōu)車的3，359萬股股權(quán)以14億元的價(jià)格全部轉(zhuǎn)讓給云嶺投資。

針對(duì)阿里巴巴在神州優(yōu)車掛牌前將股權(quán)轉(zhuǎn)手這一行為，前述北京地區(qū)券商人士分析稱轉(zhuǎn)手股權(quán)或是因?yàn)橥瑯I(yè)競(jìng)爭(zhēng)的情況考慮。

他講道：“阿里巴巴此前曾經(jīng)投資過滴滴打車，且未來不能保證投資其他有同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系的企業(yè)，所以最終將股權(quán)轉(zhuǎn)手到了馬云旗下的基金手上。”

盡管阿里巴巴將股權(quán)轉(zhuǎn)手，但其還是與陸正耀和神州優(yōu)車簽署了戰(zhàn)略合作協(xié)議。其中第三條值得關(guān)注。

協(xié)議內(nèi)容第三條的內(nèi)容為：規(guī)定了如果阿里巴巴（中國(guó)）網(wǎng)絡(luò)技術(shù)有限公司（連同其關(guān)聯(lián)方）未來取得公司股份并達(dá)到規(guī)定持股比例的前提下，公司給予阿里巴巴（中國(guó)）網(wǎng)絡(luò)技術(shù)有限公司優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)以及公司、陸正耀及其配偶不向特定對(duì)象發(fā)行、轉(zhuǎn)讓股份的限制。

備注：數(shù)據(jù)僅供參考，不作為投資依據(jù)。