一場傳聞之外的并購 王健林、孫宏斌632億交易中的土地、資金問號

“到2020年萬達(dá)將實(shí)現(xiàn)國內(nèi)開15個，國外開3到5個萬達(dá)城的中期目標(biāo)，并超越迪士尼成為世界最大的旅游企業(yè)。”

2016年5月王健林在萬達(dá)第一個開業(yè)的文旅項目南昌萬達(dá)城上許下的這一番宏圖偉愿，最終在7月10日這個早晨劃上句號。

7月10日早間，萬達(dá)商業(yè)、融創(chuàng)中國在萬達(dá)官網(wǎng)發(fā)布聯(lián)合公告，為了充分發(fā)揮雙方各自產(chǎn)業(yè)優(yōu)勢，經(jīng)友好協(xié)商，雙方于2017年7月10日簽訂了西雙版納萬達(dá)文旅項目、南昌萬達(dá)文旅項目、合肥萬達(dá)文旅項目、哈爾濱萬達(dá)文旅項目、無錫萬達(dá)文旅項目、青島萬達(dá)文旅項目、廣州萬達(dá)文旅項目、成都萬達(dá)文旅項目、重慶萬達(dá)文旅項目、桂林萬達(dá)文旅項目、濟(jì)南萬達(dá)文旅項目、昆明萬達(dá)文旅項目、?？?/strong>萬達(dá)文旅項目等十三個文化旅游城項目股權(quán)轉(zhuǎn)讓及北京萬達(dá)嘉華、武漢萬達(dá)瑞華等七十六個酒店轉(zhuǎn)讓協(xié)議。

交易對價方面，萬達(dá)以注冊資本金的91%即295.75億元，將前述十三個文旅項目的91%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給融創(chuàng)，并由融創(chuàng)承擔(dān)項目的現(xiàn)有全部貸款。融創(chuàng)房地產(chǎn)集團(tuán)以335.95億元，收購前述七十六個酒店。兩項合計對價631.7億元。

根據(jù)協(xié)議，雙方同意在7月31日前簽訂詳細(xì)協(xié)議，并盡快完成付款、資產(chǎn)及股權(quán)交割。酒店交割后，酒店管理合同仍繼續(xù)執(zhí)行，直至合同期限屆滿，文旅項目則需要維持“四個不變”：

1、品牌不變，項目持有物業(yè)仍使用“萬達(dá)文化旅游城”品牌；2、規(guī)劃內(nèi)容不變，項目仍按照政府批準(zhǔn)的規(guī)劃、內(nèi)容進(jìn)行開發(fā)建設(shè)；3、項目建設(shè)不變，項目持有物業(yè)的設(shè)計、建造、質(zhì)量，仍由萬達(dá)實(shí)施管控。4、運(yùn)營管理不變，項目運(yùn)營管理仍由萬達(dá)公司負(fù)責(zé)。

此外，雙方還透露，同意在電影等多個領(lǐng)域全面戰(zhàn)略合作。

王健林與孫宏斌，一個是舉國皆知的全國首富，一個是房地產(chǎn)圈最著名的并購達(dá)人，無論哪個單獨(dú)拎出來都是一個頭條，但二人公開同框卻尚屬首次，一出手就給了地產(chǎn)圈一個重磅榨蛋。

震驚之余，一個個疑問隨即浮上心頭，首富為什么要賣？老孫為什么要買？錢從哪里來？

首富為什么要賣？

“迪士尼不該來內(nèi)地，好虎架不住群狼。”。“我們（萬達(dá)）會讓迪士尼中國在未來10到20年都無法盈利。”

一年前首富充滿豪情壯志的對迪士尼的“嗆聲”仍言猶在耳，一年后首富卻選擇將十三個文旅項目一次性賣出，此間轉(zhuǎn)折讓一眾看客直呼看不懂：說好要打敗迪士尼，怎么你突然就甩手不干了呢？！

首富此番選擇賣出的是十三個萬達(dá)城和七十六個酒店，其中，萬達(dá)城曾經(jīng)被視為是王健林樹立萬達(dá)文化品牌最重要的載體，也是萬達(dá)第四次轉(zhuǎn)型最重要的業(yè)務(wù)板塊之一。

據(jù)觀點(diǎn)地產(chǎn)新媒體不完全統(tǒng)計，截止目前，萬達(dá)在共計在全國簽約17個萬達(dá)城項目，其中，不在此次出售名單中的包括烏魯木齊、西安、長沙、廈門四個萬達(dá)城，以及兩個位于印度、巴黎的海外萬達(dá)城。

而萬達(dá)酒店方面，由于萬達(dá)并未將全部酒店資產(chǎn)注入旗下的上市平臺萬達(dá)酒店發(fā)展，萬達(dá)此前也并未在工作報告中具體披露，所以暫無法獲悉萬達(dá)旗下全部酒店資產(chǎn)規(guī)模。但據(jù)萬達(dá)酒管官網(wǎng)披露，萬達(dá)旗下?lián)碛兴膫€自營酒店品牌：萬達(dá)瑞華、萬達(dá)文華、萬達(dá)嘉華，以及萬達(dá)錦華。截止2016年底，萬達(dá)酒店及度假村在中國將持有超過100家高端酒店，撇除掉部分在建和超12個輕資產(chǎn)管理輸出項目，相信76個酒店項目有可能是就是萬達(dá)旗下全部的酒店資產(chǎn)。

對于是次轉(zhuǎn)讓，王健林在接受媒體采訪時就表示，轉(zhuǎn)讓項目能大幅降低萬達(dá)商業(yè)的負(fù)債，并進(jìn)一步實(shí)現(xiàn)輕資產(chǎn)化運(yùn)營，這次回收資金全部用于還貸，萬達(dá)商業(yè)計劃今年內(nèi)，清償絕大部分銀行貸款。

而有接近萬達(dá)的內(nèi)部人士則透露，此次萬達(dá)將大批項目轉(zhuǎn)讓給融創(chuàng)，意在謀求旗下萬達(dá)商業(yè)地產(chǎn)成功回歸A股。該人士稱，由于手握大量開發(fā)銷售物業(yè)，萬達(dá)商業(yè)在A股很可能將繼續(xù)被劃歸地產(chǎn)公司，而地產(chǎn)公司IPO目前完全處于暫停狀態(tài)，這對于在此前私有化協(xié)議中與投資者簽署過兜底協(xié)議的萬達(dá)來說極為不利。

觀點(diǎn)地產(chǎn)新媒體了解到，在萬達(dá)內(nèi)部的組織架構(gòu)里，萬達(dá)城隸屬于文化集團(tuán)旗下的旅游產(chǎn)業(yè)，但它并非由文化集團(tuán)獨(dú)立承擔(dān)。萬達(dá)城的開發(fā)和寫字樓、住宅的銷售產(chǎn)生的現(xiàn)金流都由萬達(dá)商業(yè)承接，而娛樂項目、酒店等業(yè)態(tài)的運(yùn)營則歸屬于萬達(dá)文化旗下。

也就是說，王健林將萬達(dá)城重資產(chǎn)部分和輕資產(chǎn)部分實(shí)現(xiàn)了完全的分割，重資產(chǎn)交給萬達(dá)商業(yè)，輕資產(chǎn)則劃歸萬達(dá)文化。

現(xiàn)在，透過將重資產(chǎn)的文旅城和酒店部分作價631.7億售予融創(chuàng)，萬達(dá)雖然仍持有13個文旅項目4%的股權(quán)，但已等同于將萬達(dá)廣場輕資產(chǎn)的模式推廣到萬達(dá)文旅城。而據(jù)萬達(dá)相關(guān)人士披露，所得款項將全部用于還債。

值得一提的是，此前6月22日，萬達(dá)電影和萬達(dá)債券曾因部分傳言而遭遇“債股雙殺”。而據(jù)海通證券的一份研究報告顯示，萬達(dá)商業(yè)地產(chǎn)公司目前在國內(nèi)有350億元公司債、520億元中票未到期。從到期時間分布來看，年內(nèi)和明年都沒有債券到期。

而萬達(dá)文化集團(tuán)有70億元PPN，18億元中票未到期，其中2017年底到期25億元PPN。此外其旗下的AMC娛樂控股公司有59.63億元的次級債，2022年到期22.91億元，2025年到期36.72億元。

有市場研究機(jī)構(gòu)的分析師認(rèn)為，從債務(wù)融資工具來看，盡管萬達(dá)集團(tuán)有合計超過1000億元的債務(wù)，但年內(nèi)到期的很少，只有萬達(dá)文化集團(tuán)的25億元PPN，2018年到期的只有45億元PPN和6億美元的海外債，另外有100億元的公司債會進(jìn)入回售期。從集團(tuán)層面來看，債務(wù)融資工具的到期壓力集中在2018年以后，短期內(nèi)償債壓力不大。

但其同時指出，近年來萬達(dá)萬達(dá)對債券融資依賴性大大增加，不斷通過發(fā)行債券來降低融資成本，同時替代短期債務(wù)以改善負(fù)債結(jié)構(gòu)。從資產(chǎn)負(fù)債中看，2014年底應(yīng)付債券僅為72億元，到2015年底就增加到了327億元，2016年萬達(dá)商業(yè)發(fā)行了4期中票和6期公司債，應(yīng)付債券規(guī)模翻倍到了817億元，截至今年一季度末，萬達(dá)商業(yè)應(yīng)付債券規(guī)模超過了867億元，占有息負(fù)債總規(guī)模的35%。

綜上情況，上述分析師認(rèn)為認(rèn)為，目前來看，萬達(dá)集團(tuán)層面基本面尚可，資金面較緊但短期內(nèi)債券到期壓力不大。但考慮到萬達(dá)未來仍有較大資金支出壓力，若債券融資因受負(fù)面消息沖擊渠道不暢，或融資成本提高，可能對公司的資金面帶來不利影響。

老孫為什么要買？

相比起首富為什么要把原本重點(diǎn)發(fā)展的文旅和酒店項目出售，外界同樣好奇孫宏斌買入的原因，因?yàn)樵谶@之前，融創(chuàng)并未涉足文旅和酒店業(yè)務(wù)板塊。

雖然按照雙方的協(xié)議，此次轉(zhuǎn)讓之后，萬達(dá)文旅城將仍使用萬達(dá)品牌且由萬達(dá)方面負(fù)責(zé)操盤和運(yùn)營，融創(chuàng)或只負(fù)責(zé)財務(wù)投資，但如此大手筆的“跨界”投資仍讓外界為之側(cè)目。而酒店方面雖然規(guī)定管理合同仍然繼續(xù)執(zhí)行直至合同期限屆滿。但合同期限屆滿之后，融創(chuàng)是否要自己來運(yùn)營管理這一些酒店同樣是一個問題。

觀點(diǎn)地產(chǎn)新媒體致電融創(chuàng)方面，但對方就以不方便回應(yīng)為由拒絕了觀點(diǎn)地產(chǎn)新媒體的詢問。而關(guān)于關(guān)于融創(chuàng)此次大手筆并購的原因，業(yè)內(nèi)主要有以下幾方面的猜測：

一是看上了萬達(dá)文旅城的巨幅土地。

根據(jù)萬達(dá)集團(tuán)2017年上半年發(fā)布的工作簡報，截至2017年6月30日，萬達(dá)商業(yè)累計持有物業(yè)面積3387萬平方米，比2016年底增加4.8%；累計土地儲備面積7332.6萬平方米。其中持有物業(yè)面積1360.3萬平方米，銷售物業(yè)面積5891.8萬平方米，貨值7924億元。

萬達(dá)并未單列文旅城的規(guī)模體量，但據(jù)觀點(diǎn)地產(chǎn)新媒體根據(jù)公開報道不完全統(tǒng)計，萬達(dá)此番選擇出售的13個萬達(dá)文旅城，如若全部順利投資落成，總投資額高達(dá)5190億元，總占地面積3386萬平方米。

值得注意的是，王健林此前在2016年工作總結(jié)中披露，除了萬達(dá)城配套的住宅外，萬達(dá)原則上也不再新增住宅開發(fā)，等萬達(dá)城全部開發(fā)完以后，萬達(dá)商業(yè)就逐漸從地產(chǎn)開發(fā)這個行業(yè)退出。

這也就意味著，萬達(dá)城是萬達(dá)內(nèi)部唯一尚存在住宅業(yè)務(wù)的業(yè)務(wù)板塊，這或許也是孫宏斌選擇購入的原因之一。

二則是像投資鏈家、樂視一樣，是一項住宅業(yè)務(wù)之外的“跨界”財務(wù)投資，是融創(chuàng)規(guī)?；l(fā)展之外為未來發(fā)展轉(zhuǎn)型所購買的一張“船票”。

觀點(diǎn)地產(chǎn)新媒體查閱萬達(dá)近期工作簡報發(fā)現(xiàn)，萬達(dá)并未披露已開業(yè)萬達(dá)城和76家萬達(dá)酒店經(jīng)營數(shù)據(jù)，所以尚無法考證萬達(dá)這兩項業(yè)務(wù)未來的發(fā)展?jié)摿Α?/p>

孫宏斌在接受媒體采訪時透露，交易涉及資金完全來自融創(chuàng)自有資金，截至2017年6月30日，公司賬上還有900多億元現(xiàn)金；融創(chuàng)在今年上半年的銷售業(yè)績?yōu)?100多億元，全年銷售額將超過3000億元。

但按照交易對價，融創(chuàng)不僅需要承擔(dān)高達(dá)631.6億的交易對價，還必須負(fù)擔(dān)起13個萬達(dá)文旅城的現(xiàn)有貸款，而雙方并未在公告中透露該等金額。

觀點(diǎn)地產(chǎn)新媒體了解到，動輒百億元投資的萬達(dá)城設(shè)定的經(jīng)營期是12年，也就是到第12年之后才會開始盈利，這意味著萬達(dá)、融創(chuàng)仍要面對長期的運(yùn)營任務(wù)。

因此，退一步講，即使融創(chuàng)擁有足夠的現(xiàn)金來支付631.6億的交易對價，13個萬達(dá)文旅城的現(xiàn)有貸款的債務(wù)壓力和高達(dá)5190億的總投資所需要的后續(xù)投資，以及酒店、文旅城重資產(chǎn)持有的資金壓力，都將是融創(chuàng)未來需要謹(jǐn)慎應(yīng)對的財務(wù)問題。

而在上述兩大猜測之外，亦有有心人士留意到，雙方此次公告轉(zhuǎn)讓協(xié)議的第六條中特別提到，雙方同意在電影等多個領(lǐng)域全面戰(zhàn)略合作。

這是否意味著老孫已經(jīng)在為樂視的投資找退路？雙方會否通過老孫轉(zhuǎn)讓持有的樂視股份來作為部分的支付手段？這是否意味著樂視影業(yè)和萬達(dá)影業(yè)未來巨大的合作空間？

這一切，或許都需要時間來給予更進(jìn)一步的解答。