作價288.5億元 北汽新能源擬“借道”S*ST前鋒上市

A股市場的未股改公司S*ST前鋒將脫胎換骨，同屬北京市國資委旗下的北汽新能源擬“借道”上市。

停牌已約500天的S*ST前鋒今日推出重組草案，擬合計作價288.5億元，通過資產(chǎn)置換及發(fā)行股份的方式向包括北汽集團在內(nèi)的共計36名交易對方購買其持有的北汽新能源100%股權(quán)，股份發(fā)行價格為37.66元/股，同時募集不超過20億元配套資金。記者注意到，截至2017年10月31日，北汽新能源100%股權(quán)評估值為288.5億元，較經(jīng)審計的賬面凈資產(chǎn)164.63億元，增值率為75.24%。

重組方案顯示，本次重組為S*ST前鋒實施股權(quán)分置改革的組成部分，包括重大資產(chǎn)置換、發(fā)行股份購買資產(chǎn)及募集配套資金。具體來看，北汽新能源100%股權(quán)交易價格為288.5億元。其中，以資產(chǎn)置換方式向北汽集團支付的交易作價約為1.87億元，且S*ST前鋒置出的全部資產(chǎn)、負債、業(yè)務(wù)由北汽集團指定四川新泰克承接。同時，公司擬向北汽集團及其他北汽新能源股東發(fā)行股份購買資產(chǎn)，發(fā)行價為37.66元/股，發(fā)行數(shù)量約為7.61億股。此外，公司擬向不超過十名特定投資者發(fā)行股份募集配套資金不超過20億元，投向北京新能源創(chuàng)新科技中心項目、北汽新能源C35DB車型項目、北汽新能源N60AB車型項目、北汽新能源N61AB車型項目。

記者注意到，作為北汽新能源股東的渤海活塞在當日也對S*ST前鋒收購事宜進行了公告。公告稱，渤?；钊cS*ST前鋒及北汽新能源其他股東于1月22日共同簽署了《資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》，渤?；钊F(xiàn)持有北汽新能源2.08億股股份，所持股份的出售價格約為11.33億元。交易完成后，公司將獲得對應(yīng)的S*ST前鋒的股份數(shù)量約為3007.69萬股。

回查公告，北汽新能源入主S*ST前鋒事宜也在意料之中。2017年12月26日，S*ST前鋒公告稱，公司控股股東四川新泰克于12月25日收到首創(chuàng)資管和北汽集團通知，北京市國資委同意將首創(chuàng)資管直接持有的四川新泰克100%股權(quán)無償劃轉(zhuǎn)至北汽集團。劃轉(zhuǎn)完成后，北汽集團為S*ST前鋒間接控股股東。彼時，S*ST前鋒公告稱，上述股權(quán)劃轉(zhuǎn)經(jīng)批準實施完成后，北汽集團將繼續(xù)推進公司的股權(quán)分置改革工作，并籌劃由公司收購北汽集團下屬的北汽新能源等相關(guān)資產(chǎn)。

資料顯示，北汽新能源的經(jīng)營范圍為裝配新能源汽車動力模塊、生產(chǎn)電動乘用車、銷售新能源汽車充電設(shè)施、汽車等。北汽新能源前五大股東為北汽集團、北京工業(yè)發(fā)展投資管理有限公司、北汽（廣州）汽車有限公司、蕪湖信石信冶投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）、深圳井岡山新能源投資管理有限公司，持股比例分別為29.12%、9.44%、8.15%、6.98%、4.79%。財務(wù)數(shù)據(jù)顯示，北汽新能源2016年與2017年1月至10月分別實現(xiàn)營業(yè)收入93.72億元和73.77億元，實現(xiàn)凈利潤為1.28億元和5361.77萬元。

值得一提的是，S*ST前鋒于今日同時披露了股改說明書。股改說明書顯示，本次股改包括非流通股股東向流通股股東送股、資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購買資產(chǎn)并配套募資、資本公積轉(zhuǎn)增股本等事宜。具體來看，除資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購買資產(chǎn)并配套募資外，還包括非流通股東向流通股東每10股送4股的方式支付股改對價；送股及交易完成后，以資本公積向全體股東每10股轉(zhuǎn)增20股。

公司表示，本次交易系S*ST前鋒2018年度股改方案的組成部分，通過將北汽新能源100%股權(quán)注入S*ST前鋒，有助于解決公司的股權(quán)分置問題，解決歷史遺留問題。交易完成后，公司將從主營房地產(chǎn)開發(fā)與銷售，轉(zhuǎn)變?yōu)橐约冸妱有履茉闯擞密嚺c核心零部件的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售和服務(wù)為主營業(yè)務(wù)。由于本次重組前后公司實際控制人不變，仍是北京市國資委，因而本次重組不構(gòu)成重組上市（借殼）

備注：數(shù)據(jù)僅供參考，不作為投資依據(jù)。