寧夏方和圓律師事務所關于銀川新華百貨商業(yè)集團股份有限公司2018年第一次臨時股東大會的法律意見書

寧夏方和圓律師事務所（以下簡稱“本所”）接受銀川新華百貨商業(yè)集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）的委托，指派本所律師李婷、武文伽列席了公司于2018年1月4日在寧夏銀川市興慶區(qū)解放西街2號公司老大樓寫字樓7樓會議室召開的2018年第一次臨時股東大會（以下簡稱“本次股東大會”），就本次股東大會進行見證并出具本法律意見書。

為出具本法律意見，本所承辦律師審查了公司本次股東大會的有關文件和資料，查驗了公司本次股東大會的召集和召開程序等有關資料，審查了出席本次股東大會人員及會議召集人資格，見證了本次股東大會的召開，并參與了本次股東大會議案表決票的現(xiàn)場監(jiān)票計票工作。

本所律師依據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、《上市公司股東大會規(guī)則（2016年修訂）》（以下簡稱“《股東大會規(guī)則》”）、《律師事務所從事證券法律業(yè)務管理辦法》和《律師事務所證券法律業(yè)務執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》等現(xiàn)行有效的法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及《銀川新華百貨商業(yè)集團股份有限公司章程》（以下簡稱《公司章程》）等有關規(guī)定及本法律意見出具日前既存事實，出具本法律意見書。本所律師嚴格履行了法定職責，遵循了勤勉盡責和誠實信用原則，進行了充分的核查驗證，保證本法律意見所認定的事實真實、準確、完整，所發(fā)表的結論性意見合法、準確，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

本所律師同意將本法律意見作為本次股東大會公告的法定文件提交上海證券交易所（以下簡稱“上交所”）審核，并依法對出具的法律意見承擔責任。在本法律意見中，本所律師對本次股東大會的召集和召開程序、出席會議人員及召集人資格、會議表決程序及表決結果是否符合《公司法》、《證券法》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》規(guī)定發(fā)表意見，不對本次股東大會議案的內(nèi)容以及這些議案中所表述的事實或數(shù)據(jù)的真實性及準確性等問題發(fā)表意見。

現(xiàn)本所律師按照律師行業(yè)公認的業(yè)務標準、道德規(guī)范和勤勉盡責精神，對公司提供的文件和有關事實進行了核查和驗證，出具法律意見如下：

一、關于本次股東大會的召集與召開程序

經(jīng)本所律師核查公司有關公告、通知及董事會決議等資料，公司第七屆董事會第十三次會議決議召開本次股東大會，于2017年12月16日在指定媒體發(fā)布《銀川新華百貨商業(yè)集團股份有限公司關于召開2018年第一次臨時股東大會的通知》（以下簡稱為《通知》）。該通知已于本次股東大會召開十五日前以公告形式通知各股東，載明了本次股東大會的召開時間、會議召開地點、會議審議事項、會議出席對象等，說明了有權出席會議股東的股權登記日及其可委托代理人出席會議并參加表決的權利。

本次股東大會采取現(xiàn)場會議與網(wǎng)絡投票的方式召開。現(xiàn)場會議于2018年1月4日上午9點30分在寧夏銀川市興慶區(qū)解放西街2號公司老大樓寫字樓7樓會議室召開；其采用上交所網(wǎng)絡投票系統(tǒng)，通過交易系統(tǒng)投票平臺的投票時間為股東大會召開當日的交易時間段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通過互聯(lián)網(wǎng)投票平臺的投票時間為股東大會召開當日的9:15-15:00。

本次股東大會現(xiàn)場會議由公司董事長曲奎先生主持，會議召開的時間、地點、審議議案及其他事項與《通知》披露一致。

本所律師認為，本次股東大會的召集和召開程序符合相關法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定。

二、關于出席本次股東大會人員及會議召集人的資格

經(jīng)本所律師核查股東名冊（截止股權登記日2017年12月28日交易結束時），出席會議的自然人股東的身份證、授權委托書，法人股東的營業(yè)執(zhí)照復印件、法人代表證明或法定代表人授權委托書、股票賬戶卡、出席人身份證等進行了查驗（網(wǎng)絡投票股東資格由上交所通過交易系統(tǒng)查驗），出席公司本次股東大會的股東及股東代理人（包括網(wǎng)絡投票方式）共73人，共計持有公司有表決權股份187，901，743股，占公司股份總數(shù)的83.278%。

除上述公司股東及股東代表外，公司董事、監(jiān)事、董事會秘書出席了會議，高級管理人員及本所律師列席了會議。

綜上，本所律師認為，本次股東大會出席人員的資格符合相關法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定；本次股東大會的召集人為公司董事會，亦符合相關法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定。

三、本次股東大會的表決程序、表決結果

本次股東大會采取現(xiàn)場投票與網(wǎng)絡投票相結合的方式，就會議《通知》中列明的需要投票表決的議案進行了審議，其中現(xiàn)場會議以記名投票表決方式進行了表決，且進行了計票、監(jiān)票，并在會議現(xiàn)場宣布表決結果。

本次股東大會審議通過的議案及表決結果如下：

1、《關于公司購買寧夏東方嘉業(yè)商業(yè)發(fā)展有限公司所屬親水商業(yè)廣場部分房產(chǎn)的議案》

表決結果：通過。參加現(xiàn)場會議及網(wǎng)絡投票表決的股東及股東委托代理人同意187，030，439股，反對871，304股，棄權0股，同意股數(shù)占出席會議有表決權股份總數(shù)（含網(wǎng)絡投票）的99.536%，超過二分之一。

2、《關于公司租賃寧夏東方嘉業(yè)商業(yè)發(fā)展有限公司所屬親水商業(yè)廣場部分房產(chǎn)的議案》

表決結果：通過。參加現(xiàn)場會議及網(wǎng)絡投票表決的股東及股東委托代理人同意187，047，243股，反對854，500股，棄權0股，同意股數(shù)占出席會議有表決權股份總數(shù)（含網(wǎng)絡投票）的99.545%，超過二分之一。

3、《關于修改公司章程的議案》

表決結果：未通過。參加現(xiàn)場會議及網(wǎng)絡投票表決的股東及股東委托代理人同意112，781，692股，反對75，120，051股，棄權0股，同意股數(shù)占出席會議有表決權股份總數(shù)（含網(wǎng)絡投票）的60.02%，未達到三分之二。

本所律師認為，本次股東大會的表決程序及表決結果符合法律、法規(guī)和《公司章程》的有關規(guī)定，表決結果合法、有效。本次股東大會未討論《通知》中沒有列入會議議程的事項。

四、結論意見

綜上所述，本所律師認為，公司本次股東大會的召集和召開程序，出席會議的人員資格和召集人資格，表決程序和表決結果等相關事宜均符合相關法律、法規(guī)和《公司章程》的相關規(guī)定，本次股東大會決議合法有效。

本法律意見書正本一式兩份。

寧夏方和圓律師事務所

執(zhí)業(yè)律師：李婷

武文伽

二〇一八年一月四日

備注：數(shù)據(jù)僅供參考，不作為投資依據(jù)。