汽車之家私有化前景未卜

汽車之家的私有化大幕剛剛拉開，就出現(xiàn)了戲劇化局面——之前是大股東澳洲電信突然出售所持股份。之后又曝出公司管理層和其他股東意見不合。一時間，汽車之家私有化前景撲朔迷離。汽車之家通過美國存托憑證（ADR）在紐約上市交易，其股價(jià)在過去13個交易日里下跌了10%。

汽車之家與平安信托的紛爭仍在繼續(xù)。對此，有業(yè)內(nèi)人士分析認(rèn)為，若希望從汽車之家股權(quán)收購中獲益，私有化后還需要回國重新將其納入A股。但目前中概股回歸和私有化前景變數(shù)仍舊存疑。無論汽車之家管理層，還是新晉大股東平安信托，如果執(zhí)意僵持下去，勢必出現(xiàn)雙輸局面，而友好協(xié)商達(dá)成合作才是雙方最好的選擇。從目前的局面看，平安入主汽車之家后，不管是作為財(cái)務(wù)投資者，還是戰(zhàn)略投資者，都會對汽車之家未來的發(fā)展起到促進(jìn)作用，更會加快其私有化進(jìn)程，甚至幫助汽車之家在短時間內(nèi)實(shí)現(xiàn)回歸A股市場。

股東易主

4月15日，汽車之家此前大股東澳洲電信宣布，將以16億美元價(jià)格出售所持汽車之家47.7%股權(quán)給中國平安（股權(quán)變更主導(dǎo)為平安信托，是中國平安主要的私募股權(quán)投資平臺）。令外界更為驚訝的是，就在消息宣布的幾個小時后，汽車之家管理層突然提對汽車之家進(jìn)行私有化。買方團(tuán)由汽車之家CEO秦致及管理層牽頭，博裕、紅杉、高瓴資本參與，計(jì)劃以31.50美元/ADS的價(jià)格進(jìn)行私有化。

當(dāng)時，澳洲電信并未對股權(quán)出售的原因進(jìn)行具體說明，僅表示對于汽車之家的投資，到了獲得回報(bào)的最佳時機(jī)。不過，日前澳洲電信在公開場合表示，出售汽車之家47.7%的股權(quán)，獲得16億美元，主要目的是準(zhǔn)備為股東發(fā)放總額達(dá)11億美元的年度分紅。

盡管理由充分，但澳洲電信突然出售股權(quán)之舉，卻讓之前準(zhǔn)備私有化的汽車之家猝不及防——因?yàn)樵诖蠊蓶|易主之后，能否立刻獲得新晉大股東平安信托的全力支持，對汽車之家而言還是個未知數(shù)。

但這一疑問并沒有讓外界等待太久。4月27日，汽車之家CEO秦致發(fā)布內(nèi)部郵件稱：“由于缺乏溝通，大股東的退出行為和管理層以及其他公眾股東的行為并非步調(diào)一致，幾方之間對于汽車之家未來的戰(zhàn)略規(guī)劃和發(fā)展方向并未形成共識。汽車之家正經(jīng)歷著自成立以來最突然的一次資本變局。”

值得注意的是，這封公開信還透露了一個重要細(xì)節(jié)：汽車之家董事會已于4月26日成立由三名獨(dú)董組成的私有化特別委員會，以評估由公司管理層與三家業(yè)內(nèi)知名投資機(jī)構(gòu)共同向董事會遞交的私有化要約。這一買家財(cái)團(tuán)成員包括秦致、博裕資本、高瓴資本和紅杉中國等，擬以31.50美元/ADS的價(jià)格將公司私有化。

這一信息一經(jīng)公開，就有市場分析指出，汽車之家的私有化買家中，目前并不包括平安信托，很有可能是汽車之家管理層和平安信托在私有化問題上并未達(dá)成一致。盡管截至目前，汽車之家和平安信托均未對上述分析進(jìn)行回應(yīng)，但有投行人士向《經(jīng)濟(jì)參考報(bào)》記者表示，私有化對汽車之家管理層和新晉大股東平安信托均非同小可，雙方一定會在公布私有化計(jì)劃前進(jìn)行充分溝通。而從秦致的公開信看，盡管沒有明確“和平安信托未達(dá)成共識”，但和平安信托之間的分歧可能已經(jīng)成為現(xiàn)實(shí)。

突生變數(shù)

就在汽車之家管理層和新晉大股東平安信托的關(guān)系尚不明朗之際，事件又突然出現(xiàn)了戲劇性的轉(zhuǎn)折。有市場消息稱，平安信托意圖收購汽車之家，目前并未在發(fā)改委備案，也沒有拿到“小路條”。

所謂“小路條”，是一個約定俗成的說法。根據(jù)《境外投資項(xiàng)目核準(zhǔn)和備案管理辦法》第十條規(guī)定，中方投資額3億美元及以上的境外收購或競標(biāo)項(xiàng)目，投資主體在對外開展實(shí)質(zhì)性工作之前，應(yīng)向國家發(fā)改委報(bào)送項(xiàng)目信息報(bào)告。國家發(fā)改委收到項(xiàng)目信息報(bào)告后，對符合國家境外投資政策的項(xiàng)目，在7個工作日內(nèi)出具確認(rèn)函。這個確認(rèn)函，就是“小路條”。由于汽車之家采用VIE機(jī)構(gòu)在美國上市，因此想要收購其股份，平安信托就須遵守上述規(guī)定。此外，平安信托還將面臨一系列來自發(fā)改委、商務(wù)部以及外匯管理部門的監(jiān)管和審批，以實(shí)現(xiàn)人民幣出境收購。

但是，澳洲電信日前已公開表示，中國平安已與澳洲電信簽訂具有法律約束力的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。對此，法律界人士表示，假如平安信托尚未拿到發(fā)改委的“小路條”就與澳洲電訊簽訂約束性協(xié)議，已經(jīng)屬于違規(guī)行為。根據(jù)發(fā)改委《境外投資項(xiàng)目核準(zhǔn)和備案管理辦法》第29條的規(guī)定，如果沒有依法完成核準(zhǔn)或備案程序就擅自實(shí)施項(xiàng)目，一旦被發(fā)現(xiàn)，發(fā)改委將會同有關(guān)部門責(zé)令其停止項(xiàng)目實(shí)施。

記者隨后查閱國家發(fā)改委網(wǎng)站，尚未發(fā)現(xiàn)平安信托是否通過相關(guān)審批。而截至發(fā)稿時，平安信托也未對“小路條”問題作出公開聲明。

上述投行人士則表示，平安信托和澳洲電信之間的股權(quán)交易，屬于重大資本事件，相關(guān)方均有專業(yè)團(tuán)隊(duì)參與全程交易，對各環(huán)節(jié)都有嚴(yán)格把控。特別是平安信托，此前已經(jīng)歷眾多資本事件，因此不可能犯“低級錯誤”。

前景難言明朗

對于汽車之家私有化前景，業(yè)界目前高度關(guān)注。多數(shù)市場分析認(rèn)為，由于在私有化過程中出現(xiàn)了戲劇化事件，目前汽車之家的私有化前景難言明朗。

在平安入主汽車之家的消息曝光后，一度被外界解讀成汽車之家的重大利好：一方面平安資金實(shí)力雄厚，不僅具有汽車領(lǐng)域的多年積累，在互聯(lián)網(wǎng)金融領(lǐng)域也早有深入布局；另一方面，以廣告為主要收入源的汽車之家目前正在謀求轉(zhuǎn)型，并于去年開始積極拓展汽車電商業(yè)務(wù)。平安入主汽車之家后，雙方將有巨大的合作潛力，并有望在新的業(yè)務(wù)合作中實(shí)現(xiàn)雙贏。

在秦致發(fā)出公開信后，外界的態(tài)度卻出現(xiàn)了180度轉(zhuǎn)變。多數(shù)市場分析認(rèn)為，汽車之家管理層在私有化這一重大資本事件中，拋開新晉大股東并不明智。而參與私有化的投資機(jī)構(gòu)，也并非關(guān)心汽車之家長期發(fā)展的戰(zhàn)略投資者。因此，從汽車之家管理層給出的私有化方案以及秦致的公開信表態(tài)看，不但沒有足夠的合理性，也會給未來的私有化進(jìn)程制造矛盾。這對想要私有化，甚至登陸A股市場的汽車之家而言，將可能成為不小的阻礙。

“在我們看來，最重要的是公司業(yè)務(wù)的穩(wěn)定。如果私有化無法獲得大股東認(rèn)可，那何必浪費(fèi)時間去爭權(quán)，與大股東合作，把業(yè)務(wù)經(jīng)營好，對管理層，對公司無疑才是長遠(yuǎn)利好。”有分析人士對秦致等汽車之家管理層做出這樣的評價(jià)。

備注：數(shù)據(jù)僅供參考，不作為投資依據(jù)。