華潤：萬科與深圳地鐵戰(zhàn)略合作未經(jīng)董事會討論

3月17日，萬科繼續(xù)停牌的議案獲得股東大會高票通過，但萬科的第二大股東華潤集團(tuán)卻發(fā)出了不一樣的聲音。

股東大會結(jié)束后，華潤集團(tuán)股東代表對《第一財經(jīng)日報》記者表示，這一次有關(guān)萬科A股繼續(xù)停牌一事，華潤投了贊成票，要求萬科股票繼續(xù)停牌。

上述華潤集團(tuán)股東代表表示，萬科與深圳地鐵合作公告，沒有經(jīng)過董事會的討論及決議通過，是萬科管理層自己做的決定。

他告訴《第一財經(jīng)日報》記者，3月11日萬科開了董事會，討論21個事項(xiàng)，但不包括萬科與深圳地鐵合作這一項(xiàng)。到3月12日，萬科直接與深圳地鐵簽署了戰(zhàn)略合作協(xié)議，并有相關(guān)信息從媒體中流傳出，并在3月13日發(fā)了相關(guān)公告。

“為了避免股價波動和市場混亂，華潤認(rèn)為萬科股票繼續(xù)停牌更符合股東利益。華潤派駐萬科的董事已經(jīng)向有關(guān)監(jiān)管部門反應(yīng)了相關(guān)意見，要求萬科經(jīng)營依法合規(guī)。”華潤集團(tuán)股東代表透露。

《第一財經(jīng)日報》記者就此采訪萬科，萬科方面表示，就此次重組事宜，公司早就和華潤董事進(jìn)行過溝通。春節(jié)前，公司管理團(tuán)隊(duì)拜會華潤董事時，曾經(jīng)明確提到公司有意和深圳市地鐵集團(tuán)進(jìn)行戰(zhàn)略合作，并提到了存在向地鐵集團(tuán)增發(fā)股票的可能性。

萬科稱，3月12日上午，公司與深圳地鐵集團(tuán)簽署了戰(zhàn)略合作備忘錄。此份備忘錄僅為對擬議交易的初步意向，除費(fèi)用、保密、終止、法律適用與爭議解決等一般性條款外，其他條款目前和將來均不對地鐵集團(tuán)及公司產(chǎn)生法律約束力。備忘錄并未約定具體注入項(xiàng)目，也沒有約定在重組中對應(yīng)的股權(quán)比例和股權(quán)價格，未來交易如需進(jìn)行，還需要經(jīng)過公司董事會和股東大會的審議。根據(jù)《公司法》及《公司章程》的規(guī)定，簽署無法律約束力的備忘錄，并不是必需經(jīng)過董事會、股東大會審議的事項(xiàng)。因此，公司簽署合作備忘錄，無需事先通過董事會審議，符合公司治理的相關(guān)規(guī)定。

“3月12日下午，媒體對此次合作已經(jīng)產(chǎn)生了諸多猜測性報道。為了避免有關(guān)報道對投資者產(chǎn)生誤導(dǎo)，根據(jù)《信息披露事務(wù)管理辦法》等相關(guān)規(guī)定，公司有義務(wù)盡快進(jìn)行信息披露，在經(jīng)董事會秘書審核，并經(jīng)公司總經(jīng)理審閱的情況下，于3月13日(周日)下午通過信息披露直通車向深圳證券交易所提交了《關(guān)于與深圳市地鐵集團(tuán)有限公司簽署合作備忘錄的公告》，就備忘錄主要內(nèi)容進(jìn)行了披露。在傳聞出來后，公司即與各位董事進(jìn)行了溝通或發(fā)送了信息，其中也包括華潤方面的三位董事。在公告披露前，公司根據(jù)內(nèi)部的信息披露管理流程，向包括所有董事在內(nèi)的信息披露委員會委員知會了這一事項(xiàng)。”

萬科方面進(jìn)一步表示，公司非常尊重董事就公司運(yùn)營管理所提出的意見及建議，在后續(xù)工作中我們將進(jìn)一步加強(qiáng)和董事的溝通。