33億元收購大股東孫公司 銀億股份進入汽車安全氣囊領域

3月1日晚間，銀億股份發(fā)布發(fā)行股份購買資產并募集配套資金關聯(lián)交易預案。

公司擬以發(fā)行股份方式購買控股股東全資子公司西藏銀億持有的寧波昊圣100%股權，后者預估值為33億元，本次交易構成重大資產重組，并向銀億控股非公開發(fā)行募集配套資金不超過8.25億元。交易完成后，銀億股份將通過寧波昊圣間接持有ARC集團相關資產。

ARC集團運營中心位于美國，在全球4個國家建有6個基地，是研發(fā)、生產銷售氣體發(fā)生器的跨國企業(yè)，產品應用于汽車安全氣囊系統(tǒng)。根據(jù)ARC集團管理層測算，在汽車安全氣囊氣體發(fā)生器領域，ARC是全球第二大獨立氣體發(fā)生器生產商，最近兩年在全球氣體發(fā)生器市場占有率超過8%。2014年、2015年實現(xiàn)收入分別為16.2億元、19億元，過半收入來自亞洲。本次收購范圍內，ARC截至2015年12月31日歸屬于母公司凈資產為13.38億元，增值率246.64%。

公司選取董事會決議公告日為股票發(fā)行定價基準日，以前120個交易日均價19.7元/股作為市場參考價，發(fā)行價格不低于市場參考價的90%，最終定為17.73元/股。由于2015年中期分配方案為10轉20，除息、除權后，發(fā)行價調整為5.91元/股。配套融資發(fā)行股份的價格為8.06元/股。

交易完成后，控股股東銀億控股對上市公司持股比例將由56.81%升至65.63%。

銀億股份表示，傳統(tǒng)住宅業(yè)務面臨需求和盈利下行拐點，房地產企業(yè)多元化經營趨勢加快，公司在繼續(xù)發(fā)展原有主業(yè)的同時，不斷嘗試業(yè)務拓展。如果標的價格最終以收益法評估作為參考依據(jù)，銀億股份將與西藏銀億簽訂盈利預測補償協(xié)議。

2015年10月14日，銀億控股以1億元價格收購了寧波昊圣100%股權。同年11月11日，西藏銀億成立，成立后除收購、控制ARC外，無其他業(yè)務。一周后的11月18日，銀億控股將寧波昊圣100%股權以1億元價格轉讓給西藏銀億。2016年2月3日，寧波昊圣股東會決定增資至33億元，與此次交易估值一致。

通過100%控股鏈條，銀億控股與西藏銀億、寧波昊圣、香港昊圣、開曼昊圣建立了嵌套式控股關系。最終，開曼昊圣以100%控股美國昊圣、ARC香港（60%控股ARC西安）、ARC馬其頓的方式，將ARC經營性資產收入囊中。

由于ARC出售采取了全球競價方式。銀億股份停牌期間，首先由銀億控股的全資子公司西藏銀億通過寧波昊圣等境內外架構先行收購ARC，然后再由上市公司向西藏銀億發(fā)行股份購買資產將寧波昊圣100%股權注入上市公司。

2016年2月5日，寧波昊圣與CAP-CON確定交易價格為4.91億美元，并由香港昊圣以自有資金支付3.38億元，其余1.53億美元以ARC相關資產向CAP-CON質押借款，開曼昊圣計劃2016年3月底前償還并解除質押。

西藏銀億作為本次發(fā)行股份購買資產的發(fā)行對象，在交易完成后，將持有上市公司股份5.58億股，占上市公司總股本的17.25%。發(fā)行結束后36個月內不得轉讓。

“西藏對上市公司股東限售股轉讓，有返還地方應享有個人、企業(yè)所得稅的優(yōu)惠政策”。對在西藏設立子公司，有市場人士如此分析。

備注：數(shù)據(jù)僅供參考，不作為投資依據(jù)。